《關于加強中央企業商譽管理的通知》國(guó)在冷資發(fā)财評規〔2022〕41号

關于加強中央企業商譽管理的通知

各中央企業：

  近年來，随著(zhe)身劇中央企業投資并購不斷增加，形成(chéng)的商譽規模大幅增長(c線外háng)。但在日常工作中我們發(fā)現東厭，部分企業存在高溢價、高商譽、高減值的連鎖風險,以及商譽初始金額确認不準确、減值測試不規範、信息披露不充分等問題。爲加強中央空算企業商譽管理，夯實财務會(huì)計信息質量，有效防範化解風險，新黃推動企業高質量發(fā)展，實現國(guó)有資産保值增值，現將(jiān相費g)有關事(shì)項通知如下：

一、高度重視商譽管理，維護國(g問妹uó)有資産安全

  本通知所指商譽，是指企業在對(duì)外并購中腦內形成(chéng)，合并成(chéng)本超過(guò)被(bèi)并的頻購企業可辨認淨資産公允價值份額且單項入賬的資産。過(guò)外亮高的商譽預示可能(néng)存在較大的減值風險，如高現果管理不當將(jiāng)對(光他duì)企業權益、會(huì)計信息質量産生重大影響，還(hái)會(近習huì)加劇企業經(jīng)營業績的波動，影響企業有慢平穩運行。

  各中央企業要正确認識、高度重廠要視商譽管理的重要性，切實落實主體責任，不斷提升全黃影鏈條、全周期的商譽管理能(néng)力，特别要將(jiāng)境外項目以及溢價長相率（即支付對(duì)價/經(jīng)備案的收購股份對(duì)應評估價值-1）高于兩(liǎ答影ng)年内可比行業或企業平均水平50%以上的項目（以下稱高溢價項目服頻）作爲管理重點，實施從嚴管控，及時(shí)化解高商譽潛在風險，切實夯實資産質花時量，維護國(guó)有資産安全。

二、切實加強源頭管控，防範商譽虛低大增風險

（一）進(jìn)一步規範投前管理，嚴控定價風險。

  并購投資是商譽的源頭到坐。中央企業要按照《中央企業投資監督管理辦都個法》（國(guó)資委令第34号）及實施細則有關要求，加強并購投子務資的源頭管理，确保并購項目與發(fā)展戰略相一緻、與年匠拿度預算相銜接、與投資能(néng)力相匹配。要秉持謹慎性原則紮實開拿鐵(kāi)展并購前可研論證和盡職調查，充分獲取被(bè物答i)并購方的财務和非财務、内部和外部信息，全面(用近miàn)了解标的企業的行業背景、财務狀況、未來盈利能(n作相éng)力、管理團隊水平等情況。要規範實施海喝資産評估，嚴格履行評估工作程序；敦促評估機構結合行業發(fā)展趨勢審林生慎開(kāi)展業績預測，合理選謝黃用評估方法；對(duì)不同方法評估值差異較大的項目，要重下報新論證業績預測、折現率、可比對(duì)象等關鍵要素的科學(xué)合理事雨性。要重點關注評估增值和收購溢價，對(duì)其必湖雨要性、合理性進(jìn)行充分論證，對(duì)高溢價土工項目要按照企業現有決策權限至少上提内部一個層級進(jì報電n)行決策，實施從嚴審查，防止溢價過(guò)高虛林靜增商譽規模，從源頭降低對(duì)企業資産結構和财務狀況的潛在影響。

（二）進(jìn)一步規範運營管理，嚴控業績風險。

  中央企業要合理規範運用業績承諾、對(duì)能說價分期遞延支付等手段對(duì)并購項目建立業績保險、懲罰和激勵機制，保障并購子快項目長(cháng)期盈利能(技市néng)力。要加強對(duì)并購企業的管理，按照電內投資預設的發(fā)展目标、經(jīng)營方針和戰高煙略規劃加強協同整合，強化運行情況的跟蹤分析他姐和投後(hòu)評價，提前預判、及時(shí)化解各類經(jīng)營風費吃險，持續提升其成(chéng)長(cháng)性路雜和盈利能(néng)力。要充分發(fā)揮相關企業核心競争力的增益請國效應，把并購商譽轉化爲企業現實的發(fā)展能(néng)力，對(d低熱uì)未達到投資預期的并購項目很著要研究制定針對(duì)性的改進(jìn)提升措施或項目退一友出安排，從根本上防範商譽減值風險。

三、規範商譽計量管理，夯實會(huì)計信息質量

（一）嚴格商譽初始确認。

  商譽初始确認計量是後(hòu)續會(huì)計處理的長海基礎。中央企業應當嚴格根據《企業會(huì)計準就劇則》將(jiāng)合并成(chéng)本在并購日資産負債中（有形資産討機、無形資産、确認負債、或有負債）進(jìn)行合理分配，确實不可分配的樂有部分才可确認爲商譽。應當充分識别被(bèi)并購企業專利權、非專利技術、特光新定客戶關系、商标權、著作權、土地使用權、特許權等符合可辨認性标信從準的無形資産，不得將(jiāng)其确認微樂爲商譽。商譽應當在購買日分攤至相關資産組，認定資産組要以獨立産生現金流入為風爲主要依據，不應包括與商譽無關的資産及負債，後(hòu)續會(huì)計期間你一應當保持一緻、不得随意變更；确因業務重組、整合等原道匠因發(fā)生變化，需及時(sh什水í)將(jiāng)商譽賬面(miàn)價值重新分攤至受影響的資産組，議好并提供充分的理由及依據。後(hòu)續資村發(fā)現商譽初始确認計量、資産組認定或商譽分攤出吃音現差錯，應當及時(shí)進(j唱鐵ìn)行賬務調整處理。

（二）嚴格商譽減值測試。

  商譽減值測試是商譽管理的重點。中央企業應當梳理、明确商譽減值迹象低村的具體情形，包括但不限于現金流和效益持續惡化或明顯低于預期、主要産品技術升級叠謝件代、行業環境或産業政策發(fā)生根本改變、所在國(guó)别地區務但宏觀環境風險突出等。要加強對(duì)減值迹象的動态跟蹤監控，嚴格按照唱區會(huì)計準則要求，在減值迹象出現那身時(shí)及時(shí)進(jìn)行減值測試，資工每年年度終了應當集中對(duì)商譽進(工在jìn)行減值測試。要重點關注減值迹象對(duì)未來現金淨器南流量、折現率、預測期等關鍵參數的影響坐個，合理确定可收回金額，必要時(shí)可聘請相你公關專家或獨立第三方參與減值測試；對(duì)秒就于連續3年出現減值迹象但測試結果未顯示發(f綠北ā)生減值的要重新審視關鍵參數的合理性。要合理區分并分别處理商譽東畫減值事(shì)項和并購重組相關方的業績補償事(shì)項，樂習不得以存在業績補償承諾爲由不進(jìn)行商譽減值測試。

（三）嚴格商譽信息披露。

  商譽信息披露是商譽管理的重要内容。中央企業應當海草按照會(huì)計準則要求規範披露所有與商譽減值有關的重花志要有用信息，不斷提高完整性、真實性和可站美比性，嚴禁出現虛假、誤導性陳述水票或重大遺漏等情形。要全面(miàn)反映商譽所在資費新産組的相關信息，資産組構成(chéng)發(fā)生變化應當充分披露導緻其商購變化的事(shì)實與依據。要全面(拿器miàn)反映商譽對(duì)應資産組并購預期實現情況，以及減值測試高司的關鍵參數、過(guò)程與方法，與以前年度不一緻的應當說(shuō)器水明存在的差異及原因。

（四）嚴格商譽終止确認。

  商譽終止确認是商譽全生命男熱周期管理的最後(hòu)環節。根據《企業會(huì)計問媽準則》相關規定，對(duì)并購子企業或項房公目整體進(jìn)行再轉讓的，應當及時(shí)將(jiāng)商河業譽一同轉讓；對(duì)資産組進(jìn)行再轉讓的有是應當确認轉讓損益，并終止确認該資産組對(duì)應商譽；對(duì)并購有綠子企業由于設計壽命到期、政府主管部門不再授權等原因停止生産經(jīng)營家兒，需要提前判斷資産組預期現金流入，及時(飛員shí)計提減值損失，到期退出後(hòu)及時(sh服飛í)終止确認商譽。

四、持續完善長(cháng)效機制，落實商譽管理責任

（一）加快制度機制建設。

  制度機制是規範商譽管理的保障。化我中央企業要制定并不斷完善商譽管理專門制度，明确商譽管理各環視慢節責任部門，探索建立涵蓋規劃、投資、運營、财務、審計等部門的商譽協同管理機唱新制，細化操作流程以及關鍵管控點，形成(ch窗這éng)貫穿于投資前、中、後(hòu)全過(guò)程的具體子山操作規範指引，特别是要結合自身實際和所在行業特爸技點明确商譽減值迹象和減值測試的觸發(fā)條件，降低能很自由裁量空間，避免減值測試流于形式。要加強商譽相關内容培訓，切實提高商譽管票我理的能(néng)力和水平。

（二）加強中介服務支撐。

  中央企業可以借助中介機構的力量和專業優勢，有效識說知别和管控商譽風險。開(kāi)展并購交易時(shí)很討應當充分利用獨立、客觀、公正的第三方評這你估機構确保交易價格的公允性，合到的理控制商譽規模。需借助中介機構開(kāi)展商譽減值測試時(shí費吃)，應當聘請有勝任能(néng)力的時科中介機構對(duì)商譽實施充分的風險評估、控制測試、實質性測試等關藍程序，審核商譽減值的假設、參數和測試模型的合理性，杜絕濫用會(huì黃遠)計估計甚至違反會(huì)計準則的行爲。要明确區分中央企業自身和中介醫木機構在商譽管理方面(miàn)的責任。爸商要督促中介機構規範執業、勤勉盡責，中央企業坐地如發(fā)現中介機構存在違規執業行爲，要及時(東老shí)采取法律手段維護合法權益。

（三）加大監督檢查力度。

  加強監督檢查是防範化解商譽風險的關鍵。中央劇的企業應對(duì)商譽管理涉及投資并購、生産運營、會(h林什uì)計核算等全過(guò)程開(kāi)展審計監督用窗，重點關注高溢價和高減值項目，及時(shí)發(fā)現管理慢理漏洞和違規問題，重大資産損失及損失風險應按照有關規定及時兒男(shí)向(xiàng)國(guó)資委報告。要高度重視外部審計監管機構時的對(duì)商譽管理特别是商譽減值及減值風險的審計檢查意見，不靜要強化整改落實，不斷規範經(jīng)營管理，夯實資産質量高坐。對(duì)違規造成(chén在好g)國(guó)有資産損失、會(huì)計信息失真等嚴重不良後(hòu)果暗時的問題，國(guó)資委將(jiāng)依據有關規定嚴肅開(kāi)展專項調書微查和責任追究工作，涉嫌違紀違法的，依法依規移送有關部門處理。站音

國(guó) 資 委

2022年5月24日