最高人民法院關于适用《中華人民共和國(guó)公司法》若幹問生件題的規定（五）

      習都;     &nbs到機p;   &nb自他sp;    湖西  &nbs妹章p;     &nbs玩拿p;    子票;   最高人民法院

法釋〔2019〕7号

     &nbs術現p;  &nb都舊sp;    &議長nbsp;     做了     &nbs理關p;     &nb上著sp;   2就好019年4月28日

  爲正确适用《中華人民共和國(guó)公司法》，結合人民法院審判年術實踐，就(jiù)股東權益保護等糾書了紛案件适用法律問題作出如下規定。

  第一條  關聯交易損害公司利益，原照中告公司依據公司法第二十一條規定請求控股股東、實際控制人、能為董事(shì)、監事(shì)、高級管間車理人員賠償所造成(chéng)的損失，被(bèi)告僅以該雪我交易已經(jīng)履行了信息披露、經(jīng)股東會南一(huì)或者股東大會(huì)同意等法律、行政法規或者公司章程規拿家定的程序爲由抗辯的，人民法院不兵事予支持。

  公司沒(méi)書東有提起(qǐ)訴訟的，符合公司法第一百五十就民一條第一款規定條件的股東，可以依據公司法第一百五十一條鄉媽第二款、第三款規定向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。

  第二條  關聯交易合同存在無效或者可撤銷情形，些花公司沒(méi)有起(qǐ)訴合同相對(duì)方的，符線是合公司法第一百五十一條第一款規定條件道去的股東，可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向(xià厭為ng)人民法院提起(qǐ)訴訟。

  第三條  董事(shì)任期屆滿前被(bèi)股東會(huì)或相上者股東大會(huì)有效決議解除職務，其主張解除不發(fā)生法律效力的大事，人民法院不予支持。

董事(shì)職務被(bèi)解相子除後(hòu)，因補償與公司發(fā)生糾紛提起(qǐ)訴訟的，火現人民法院應當依據法律、行政法規、公司章程的規定或者合同的約定姐煙，綜合考慮解除的原因、剩餘任期、董事(shì)薪酬等因素，确定是否知內補償以及補償的合理數額。

  第四條  分配利潤的股東會(h去小uì)或者股東大會(huì)決議作出後(hò數道u)，公司應當在決議載明的時(s吃木hí)間内完成(chéng)利潤分配。決議沒(méi)有載明時(shí)間雜劇的，以公司章程規定的爲準。決議、章程中均未規定時(shí)間或者時(s姐他hí)間超過(guò)一年的，公司應時舊當自決議作出之日起(qǐ)一年内完成(chén動理g)利潤分配。

  決議中載明的利潤分配完成(chéng)時(shí)短門間超過(guò)公司章程規定時(sh木務í)間的，股東可以依據公司法第二十二條第二草又款規定請求人民法院撤銷決議中關于該時(shí)間的規定。

  第五條  人民法院審理涉及有限責任公司股東技個重大分歧案件時(shí)，應當注重調解亮裡。當事(shì)人協商一緻以下列方式解決分歧，且不違船有反法律、行政法規的強制性規定的，人民法院應予支持：

  （一）公司回購部分股東可長股份；

  （二）其他股東受讓部分股東股份；

  （三）他人受讓部分股東股份；

  （四）公司減資；師熱

  （五）公司分立；

  （六）其他能(néng)夠解決分歧，恢複公是司司正常經(jīng)營，避免公司解散的方式。

  第六條  本規定自2019年4月29日起(qǐ)施行。

  本規定施行後(hòu)尚未上短終審的案件，适用本規定；本規定施行前已經(jīng)終審的案件媽個，或者适用審判監督程序再審的案件，不适用本規個討定。

  本院以前發(fā)布的司法解釋與本規定不一唱風緻的，以本規定爲準。