最高人民法院關于适用《中華人民共和國(guó)公司子什法》若幹問題的規定(四)
2018-11-09
最高人來見民法院關于适用《中華人民共和國(guó)公司商船法》若幹問題的規定(四)
法釋〔2017〕16号
爲正确适用《中華人民共相書和國(guó)公司法》，結合人民金看法院審判實踐，現就(jiù)公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和不話股東代表訴訟等案件适用法律問題作出如下規定。
又森第一條公司股東、董事(shì)、監事(shì)等請求确認股東會(huì)或者又厭股東大會(huì)、董事(shì)會(huì)決議無效或者不成和街(chéng)立的，人民法院應當依法予以受理。
第二條依近微據公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會(huì)或者廠商股東大會(huì)、董事(shì)會(huì)決議很到的原告，應當在起(qǐ)訴時(我分shí)具有公司股東資格。
第三條原告請求近空确認股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事空近(shì)會(huì)決議不成(chéng)立、無效或者撤商票銷決議的案件，應當列公司爲被(bèi)告。對吃暗(duì)決議涉及的其他利害關系人，可以依法列爲筆近第三人。
&nbs花笑p; 一審法庭辯論終結前,其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請大子參加前款規定訴訟的，可以列爲共同車刀原告。
笑務第四條股東請求撤銷股東會(huì家校)或者股東大會(huì)、董事(shì)會(huì)近的決議，符合公司法第二十二條第二款規定的，人民那購法院應當予以支持,但會(huì)員照議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對北水(duì)決議未産生實質影響的，人民法院不予支朋麗持。
第五條股東會(huì)或者雪和股東大會(huì)、董事(shì)會(huì知又)決議存在下列情形之一，當事(shì)人主張決議不成(c明藍héng)立的，人民法院應當予以支持：
(一)公司未南上召開(kāi)會(huì)議的，但依據公司法第三十厭身七條第二款或者公司章程規定可以不召開(kāi)股東會(huì和嗎)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽員數名、蓋章的除外;
(二)金雨會(huì)議未對(duì)決議事(shì)項進(jìn)行表見志決的;
(三)出席會(hu拍輛ì)議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的;
(四)會站水(huì)議的表決結果未達到公司法或者公司章程規也事定的通過(guò)比例的;
(五)花兒導緻決議不成(chéng)立的其他情形。
第六條股東會(h畫街uì)或者股東大會(huì)、董事藍火(shì)會(huì)決議被(bèi)人民法院判決确認無效答房或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對(duì)拍員人形成(chéng)的民事(shì)法律關系不匠場受影響。
第七條股東依據公司法第三十三條、年低第九十七條或者公司章程的規定，起鐘窗(qǐ)訴請求查閱或者複制公司特定文件材料的，人民法院應愛雜當依法予以受理。
老謝公司有證據證明前款規定的原告在起(qǐ)訴時(shí)不具有公花科司股東資格的，人民法院應當駁回起(qǐ)訴雨長，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損吧了害，請求依法查閱或者複制其持股期間的公司特定文件材料鐘子的除外。
第八條有限責任公司有證據民廠證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的北話“不正當目的”：
(一)股東自營或者爲他人經(jī現錯ng)營與公司主營業務有實質性競争關系業務的，但公司章程另有規定或者全公為體股東另有約定的除外;
匠做; (二)股東爲了向(xiàng)他人通報有關信息查閱公區暗司會(huì)計賬簿，可能(néng)損害公司合法利益的;
空多; (三)股東在向(xiàng)公司提出查閱請求之日前的三年内，曾通過(文藍guò)查閱公司會(huì)計賬簿，向(xiàng)他人通內體報有關信息損害公司合法利益的;都中
(四)股東有笑制不正當目的的其他情形。
&nb站麗sp; 第九條公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪鐵錢股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者複制公司文件材料的權利工你，公司以此爲由拒絕股東查閱或者複制的，人民法院不予支持。
第十條人西睡民法院審理股東請求查閱或者複制公司特定文件材料的案件，對(但快duì)原告訴訟請求予以支持的飛輛，應當在判決中明确查閱或者複制公司特定文件材料的時(shí)間、地點和特定音議文件材料的名錄。
&nb劇去sp; 股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，刀爸可以由會(huì)計師、律師等依法或者依據執業行爲規範負有保密義務關你的中介機構執業人員輔助進(jìn)行科但。
第十一條股東行使知情權後(hò老頻u)洩露公司商業秘密導緻公司合法利益受到損害，公司請求該股東賠償相分著關損失的，人民法院應當予以支持。
根據本規笑樹定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會花用(huì)計師、律師等洩露公司商業秘密導緻坐家公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關損失的，人民法院應當一村予以支持。
第十農購二條公司董事(shì)、高級管理人員等未依法履行職責，導緻公司未依法制作民但或者保存公司法第三十三條、第九十七條規定的公司文件材料，給股東造成(很章chéng)損失，股東依法請求負有相應責任的公司董事(shì)、高級管理人員有畫承擔民事(shì)賠償責任的，人民法院應當予以支持。
第十三條好錢股東請求公司分配利潤案件，應當列公司爲被(bèi分員)告。
一審法庭辯論終結前，其他她錯股東基于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴外相訟的，應當列爲共同原告。
第十四條股東提交載明具體黑員分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議，請求公司分白黃配利潤，公司拒絕分配利潤且其關于無法執行決議的抗辯理由不成(chéng)立的用森，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向(xiàng)股東分理務配利潤。
街是第十五條股東未提交載明具體分配方案的股東會西票(huì)或者股東大會(huì技男)決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但討房違反法律規定濫用股東權利導緻公司都習不分配利潤,給其他股東造成(ch媽呢éng)損失的除外。
第影制十六條有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張報友依據公司法第七十一條第三款規定行使優坐好先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有是空規定或者全體股東另有約定的除外。
第十七條有限責任笑分公司的股東向(xiàng)股東以外草匠的人轉讓股權，應就(jiù)其股兒學權轉讓事(shì)項以書面(mià為煙n)或者其他能(néng)夠确認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。坐城其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視爲同畫長意轉讓。
經(北船jīng)股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當向(xiàng西匠)其以書面(miàn)或者其他能(néng)夠确也有認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院聽市應當予以支持。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在那問同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優先購買的，人民法院應當予以支持，制醫但轉讓股東依據本規定第二十條放棄轉地人讓的除外。
&nbs坐公p; 第十八條人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規定所稱謝又的“同等條件”時(shí)，應當考慮轉厭志讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。男微
第十九條有限責任公司的股東主近日張優先購買轉讓股權的，應當在收到通知後(hòu)，在公司章錢樂程規定的行使期間内提出購買請求。公司章程沒(méi)有不商規定行使期間或者規定不明确的，以通知确定的期間爲準，通知确定的期間短于三十好用日或者未明确行使期間的，行使期間爲三十體還日。
第二十條有限責任公司的轉讓股離筆東，在其他股東主張優先購買後(hòu)又不同意轉讓股權的，對(duì)其他股東吃相優先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有公拍約定的除外。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持些紙。
第我友二十一條有限責任公司的股東向(xiàng)股東以外的人轉讓股權黃件，未就(jiù)其股權轉讓事(shì)項征求其他股東意見，或票農者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按明時照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但身問其他股東自知道(dào)或者應當知道(dà件近o)行使優先購買權的同等條件之日起(qǐ)三十日内沒(méi)有主張，或者是雨自股權變更登記之日起(qǐ)超過(guò)一年你聽的除外。
前款劇動規定的其他股東僅提出确認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未議空同時(shí)主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民內志法院不予支持，但其他股東非因自身原靜靜因導緻無法行使優先購買權,請求損害賠償的除外。
股東以外的股就也權受讓人，因股東行使優先購買權而不能(néng)實現合同目的的事的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事(shì)責任。
第二十二條通過(g南房uò)拍賣向(xiàng)股東以外的人轉讓有限責任公司股們歌權的，适用公司法第七十一條第二款、第三討會款或者第七十二條規定的“書面(miàn)通知”“通知”“同等條件”時(場公shí)，根據相關法律、司法解釋确定。
&nbs師制p; 在依法設立的産權交易場所轉讓有限責任公司國(guó)有股權的費數，适用公司法第七十一條第二款、第三有道款或者第七十二條規定的“書面(miàn)通知”“通外可知”“同等條件”時(shí)，可以參照産權交易場所的交易規則小厭。
女白 第二十三條監事(shì)會(huì)或者不設監事(shì飛但)會(huì)的有限責任公司的監事(shì)依據公司法第一百五十一條第一風算款規定對(duì)董事(shì)、書器高級管理人員提起(qǐ)訴訟的，應公下當列公司爲原告，依法由監事(shì)店飛會(huì)主席或者不設監事(shì)會(hu音藍ì)的有限責任公司的監事(shì)代表公司進(j多資ìn)行訴訟。
董事(湖雜shì)會(huì)或者不設董事(shì)會(huì)的窗但有限責任公司的執行董事(shì)依據公司法第一百五十一條第子知一款規定對(duì)監事(shì)提起(qǐ)訴訟的，師筆或者依據公司法第一百五十一條第三款規定作務對(duì)他人提起(qǐ)訴訟的，應當列公司爲原告，依物朋法由董事(shì)長(cháng)或者執行董事(shì)代表公司吧姐進(jìn)行訴訟。
&nb些影sp; 第二十四條符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，依風地據公司法第一百五十一條第二款、街飛第三款規定，直接對(duì)董事(shì)、監事(shì)、草服高級管理人員或者他人提起(qǐ)訴訟的，應當列公司爲謝光第三人參加訴訟。
一審法鄉國庭辯論終結前，符合公司法第一百五十一條第一款規定條知通件的其他股東，以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應當列爲共同原告。
間分; 第二十五條股東依據公司法第一百藍時五十一條第二款、第三款規定直接提起(qǐ)訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股議制東請求被(bèi)告直接向(xiàn市來g)其承擔民事(shì)責任的，人民法院不予支持。
第二十六新又條股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起(qǐ)爸山訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承喝自擔股東因參加訴訟支付的合理費用。
第二十七條本規著光定自2017年9月1日起(qǐ)施行。
&n那西bsp; 本規定施行後(hòu)尚未終審廠短的案件，适用本規定;本規定施行前已經(jīng吃站)終審的案件，或者适用審判監督程序再審的案件，不适用本規定。
