最高人民法院關于适用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若畫大幹問題的規定(三)
2018-11-09
最高人民法院關于适用〈中華人民共和國行公(guó)公司法〉若幹問題的規定(三)》已于2010年12月6日由最高時少人民法院審判委員會(huì)第1504次會(huì)家做議通過(guò)，現予公布，自2011年2月16日施低音行。
二〇一一年一月二十七日
法釋〔2011〕3号
2010年12月6日最高人民法院審判委員會(huì)第1504次會都煙(huì)議通過(guò)
爲正确适用《熱筆中華人民共和國(guó)公司法》，結合審判實踐，就(ji睡人ù)人民法院審理公司設立、出資、股權确認等糾紛案件适用法律問題作出如下規定秒暗。
第一條 爲設立公司而簽署公司章程見鄉、向(xiàng)公司認購出資或者股份并履行公司設書快立職責的人，應當認定爲公司的發(fā)起(qǐ)人子月，包括有限責任公司設立時(shí)的股東。
&下風nbsp; 第二條 發(fā)起(qǐ)人爲設立公司以自己名義對(duì)外我黃簽訂合同，合同相對(duì)人請求該發(fā)起(嗎數qǐ)人承擔合同責任的，人民法院應予支持司話。
男讀 公司成(chéng)立後(h看拍òu)對(duì)前款規定的合同予以确認，或者已經女弟(jīng)實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對有志(duì)人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。
第三條 發(fā)湖腦起(qǐ)人以設立中公司名義對(duì)外簽訂合同，公司成鐘紅(chéng)立後(hòu)合同相對(duì)人請求公司承擔合同責近件任的，人民法院應予支持。
公司成(chéng北他)立後(hòu)有證據證明發(fā)起(qǐ)人利用設立中公報師司的名義爲自己的利益與相對(duì)人公文簽訂合同，公司以此爲由主張不承擔合同責任的影做，人民法院應予支持，但相對(duì)人爲善意的除外。
第四條 公老歌司因故未成(chéng)立，債權人請求全體或者部分發(fā家這)起(qǐ)人對(duì)設立公司行爲河黃所産生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。
部分發(鐘化fā)起(qǐ)人依照前款規定承國些擔責任後(hòu)，請求其他發(fā)起(qǐ)人分擔的，車大人民法院應當判令其他發(fā)起(qǐ)人按照約定的責任習務承擔比例分擔責任;沒(méi)算兒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任;月機沒(méi)有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。
因部分發(fā)起(qǐ)人的歌機過(guò)錯導緻公司未成(chéng)立，其他發(fā)起(分白qǐ)人主張其承擔設立行爲所産生的費用和債務的，人民法院應當根據過(guò)錯舞煙情況，确定過(guò)錯一方的責任樂木範圍。
第五條 發(fā)起(qǐ)人資弟因履行公司設立職責造成(chéng)他人損害，公司成(ch微算éng)立後(hòu)受害人請求公司承擔侵權賠償責了件任的，人民法院應予支持;公司未成(chéng線農)立，受害人請求全體發(fā)起(qǐ)人承擔連帶賠償責任的，人為林民法院應予支持。
公司或者無過(guò)錯我筆的發(fā)起(qǐ)人承擔賠償責任後(hòu)，可鐘動以向(xiàng)有過(guò)錯的發好師(fā)起(qǐ)人追償。
&n公場bsp; 第六條 股份有限公司的認股人未按期繳納東司所認股份的股款，經(jīng)會睡公司發(fā)起(qǐ)人催繳票務後(hòu)在合理期間内仍未繳納，公司公微發(fā)起(qǐ)人對(duì)該謝呢股份另行募集的，人民法院應當認定該募集行爲有效。認股鄉銀人延期繳納股款給公司造成(chéng)損失，公司請求該認股人承擔賠錢光償責任的，人民法院應予支持。
第七條 出資人以不享有處分權科鐘的财産出資，當事(shì)人之間對(duì)于出資行爲照店效力産生争議的，人民法院可以參照物權西市法第一百零六條的規定予以認定。
以貪污、受賄、侵占、舊物挪用等違法犯罪所得的貨币出資後(hòu)取得股權的，到去對(duì)違法犯罪行爲予以追究、處罰時(shí)，應當采取拍賣或者變賣的方式城嗎處置其股權。
第八條 出站校資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利答件負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人外煙未履行出資義務的，人民法院應當責令當事(shì)人在指定的合理期間内事書辦理土地變更手續或者解除權利負擔;逾期自子未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面(miàn)作小履行出資義務。
&nbs說作p; 第九條 出資人以非貨币财産出資，未依法評估作價，公司、其他股東媽可或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院廠資應當委托具有合法資格的評估機構對(duì)該财産評估作價。歌醫評估确定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依到很法全面(miàn)履行出資義務。
第十條 出資人以房屋、土區放地使用權或者需要辦理權屬登記的知識産權等财産出資，已經(j山新īng)交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其他股東或者公司債權人主章離張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事(shì)人在指定的合理她朋期間内辦理權屬變更手續;在前述期間内辦理器小了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經(jīng歌間)履行了出資義務;出資人主張自其實際交付财産給公花男司使用時(shí)享有相應股東權利的，人民街藍法院應予支持。
出資人以前款規定的财産街機出資，已經(jīng)辦理權屬變更手續但未交付給金理公司使用，公司或者其他股東主張其向(xiàng)公司農員交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的外笑，人民法院應予支持。
第十一條 出資人以其他公司股兵你權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：
街算 (一)出資的股權由出資人合法河老持有并依法可以轉讓;
(二)書用出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔;
&錢明nbsp; (三)出資人已履行關于股權轉讓的法定手續;
訊機 (四)出資的股權已依法進(jìn)行了價值評估。
黃窗; 股權出資不符合前款第(一)、(二)、(三懂爸)項的規定，公司、其他股東或者公司債謝窗權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民行風法院應當責令該出資人在指定的合理期間内采取補正措施我路，以符合上述條件;逾期未補正的愛聽，人民法院應當認定其未依法全面(miàn)履行出筆照資義務。
股權出資不符合本條第一款第(四)項的他女規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應票匠當按照本規定第九條的規定處理。
第十二條 兵農公司成(chéng)立後(hòu)，公票她司、股東或者公司債權人以相關股東的行爲符他書合下列情形之一且損害公司權益爲由，請求認定該股東抽逃紙空出資的，人民法院應予支持：
(一)將(雪行jiāng)出資款項轉入公司賬戶驗資後(hò月光u)又轉出;
(二)通過購城(guò)虛構債權債務關系將(jiāng)其出資轉出;
(三)制作虛假财務會(你懂huì)計報表虛增利潤進(jìn)行分配;
(四)利用關聯交易東大將(jiāng)出資轉出;
(五)其他票區未經(jīng)法定程序將(jiāng)出花開資抽回的行爲。
第十三條 股東未履行或者未全面(算紅miàn)履行出資義務，公司或者其他股東請求其向(xiàng)兒書公司依法全面(miàn)履行出資義務的，人民法院姐懂應予支持。
&nbs要店p; 公司債權人請求未履行或者未全面(miàn)履行出資義務的個外股東在未出資本息範圍内對(duì)公司債務不能(néng)清償的部鐘機分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持;未履行或者未北拍全面(miàn)履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上計南述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
股東在公司設也兵立時(shí)未履行或者未全面錯農(miàn)履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起(qǐ)訴有放訟的原告，請求公司的發(fā)起(qǐ)人與被(bèi)告好影股東承擔連帶責任的，人民法院應予支請事持;公司的發(fā)起(qǐ)人承擔責任後(hòu)，可以向(xiàn愛道g)被(bèi)告股東追償。
股東在公司增資時(sh紙電í)未履行或者未全面(miàn)履行出資義務，依照本條第一款或者學機第二款提起(qǐ)訴訟的原告，請求未盡公資雪司法第一百四十八條第一款規定的拿歌義務而使出資未繳足的董事(sh雪土ì)、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持;董事(shì)、高級現機管理人員承擔責任後(hòu)，可以向(xiàng)被(bèi)告股東追大間償。
第十四條 股東抽逃出資東下，公司或者其他股東請求其向(xiàng)公司返還(hái科村)出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事(友雪shì)、高級管理人員或者實際控制人對(duì)此承就校擔連帶責任的，人民法院應予支持。
公司債權人請就你求抽逃出資的股東在抽逃出資本息範圍内對(duì)公司債務不能(nén書會g)清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他們又股東、董事(shì)、高級管理人員或者實際控制公畫人對(duì)此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;抽逃出資的股東已經(jīn對了g)承擔上述責任，其他債權人提出相同音行請求的，人民法院不予支持。
第十五條 第三人代墊資金協舞鐵助發(fā)起(qǐ)人設立公年近司，雙方明确約定在公司驗資後(h討關òu)或者在公司成(chéng)短紙立後(hòu)將(jiāng)該發(讀上fā)起(qǐ)人的出資抽回以償還(hái)該第三人，發(fā)起(鄉海qǐ)人依照前述約定抽回出資償還(hái)第三人後(hòu)又不能(nén腦鄉g)補足出資，相關權利人請求第三人連帶承擔場街發(fā)起(qǐ)人因抽回出資而産生的相應責任的，人民票放法院應予支持。
&nb間筆sp; 第十六條 出資人以符通近合法定條件的非貨币财産出資後(hòu)，因市場變媽現化或者其他客觀因素導緻出資财産貶值，公司、其他股東或者公司債做厭權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法森匠院不予支持。但是，當事(shì)人另有約定的除外。
土看第十七條 股東未履行或者未全面(miàn)履行出資義務或者抽逃出資，公麗照司根據公司章程或者股東會(huì)決議對(duì上物)其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘财産分配請求權等股東權利公裡作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效就能的，人民法院不予支持。
第十八條 有限責任公司的股日現東未履行出資義務或者抽逃全部出資，月風經(jīng)公司催告繳納或者返還(hái)，其在合理期間内仍未繳納民農或者返還(hái)出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，林了該股東請求确認該解除行爲無效的，人民法院不予支持。
在前款規定的情形下，人民線費法院在判決時(shí)應當釋明，公司應當及時(shí)辦理南森法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相房場應的出資。在辦理法定減資程序或者其資體他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人依照本規定第風樂十三條或者第十四條請求相關當事(shì)人承擔相應責任的，人民法院應予支費問持。
&nbs吧水p; 第十九條 有限責任公司的股東未履行或者未全面(miàn)履行出資謝麗義務即轉讓股權，受讓人對(duì)此知道(dào農明)或者應當知道(dào)，公司請求日湖該股東履行出資義務、受讓人對(duì)此承擔連帶責任的哥舊，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款呢不向(xiàng)該股東提起(qǐ)訴訟，同時(shí)請求前述受讓人對(duì服物)此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
低算; 受讓人根據前款規定承擔責任後(hò風拿u)，向(xiàng)該未履行或者未全面(miàn)履行出資義務的股東追償的，新靜人民法院應予支持。但是，當事(shì)人另有約定的除外。
第二十條 公司股兵請東未履行或者未全面(miàn)履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他人是股東請求其向(xiàng)公司全面(miàn)履行出資義務或自友者返還(hái)出資，被(bèi)告股東以訴訟時(shí)效爲由進(jìn)國花行抗辯的，人民法院不予支持。
公司債們木權人的債權未過(guò)訴訟時(shí)效期間，其依照本規定第十三條第二款、算友第十四條第二款的規定請求未履行或者未全面(miàn)履行出資義務或者抽逃出放拍資的股東承擔賠償責任，被(bèi)告股東以出資廠高義務或者返還(hái)出資義務超過(guò)訴訟時(路暗shí)效期間爲由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。
第二十一條 當事(shì)人之間年睡對(duì)是否已履行出資義務發(fā)生争議，原告光音提供對(duì)股東履行出資義務産生合理懷疑證據的，被(師低bèi)告股東應當就(jiù)其已醫樹履行出資義務承擔舉證責任。
第二十二條 當事(sh體票ì)人向(xiàng)人民法院起(qǐ)訴請求确認其數吃股東資格的，應當以公司爲被(bèi)告，與案件争議股權有利害關她路系的人作爲第三人參加訴訟。
&n黑房bsp; 第二十三條 當事(shì)科內人之間對(duì)股權歸屬發(fā)生争議，一方請求人民法院确認其享有股權的，草高應當證明以下事(shì)實之一：
西呢(一)已經(jīng)依法向(xiàng)公司出資我工或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定;報一
&n習報bsp; (二)已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司讀還股權，且不違反法律法規強制性規定民說。
第二十四條 當事(說年shì)人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權公問後(hòu)，公司未根據公司法第三十二條、第三十三條的規定簽發(f城報ā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記，當事(shì)人請求公道大司履行上述義務的，人民法院應予支持。樹會
第二十五條 有限責任公司你飛的實際出資人與名義出資人訂立合物路同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人爲名義股東，會雪實際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)年員生争議的，如無合同法第五十二條規定的報商情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資金對權益的歸屬發(fā)生争議，實際出資人說歌以其實際履行了出資義務爲由向(xiàng)名義股東主張權利的，人民法院應予話謝支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記爲由短外否認實際出資人權利的，人民法院不我雪予支持。
實際出資人未經(jī的影ng)公司其他股東半數以上同意，請求公司變更我明股東、簽發(fā)出資證明書、記載裡吃于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院體動不予支持。
&nbs冷草p; 第二十六條 名義股東將(jiāng)登記于其名下的股師窗權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人跳厭以其對(duì)于股權享有實際權利爲由，請求認定城理處分股權行爲無效的，人民法院可以參房紅照物權法第一百零六條的規定處理。
名義股東靜從處分股權造成(chéng)實際出資人損失，實時拍際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院店雨應予支持。
第二十七條麗為 公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履會那行出資義務爲由，請求其對(duì商資)公司債務不能(néng)清償的部分在未出資本息範圍内承擔補充賠償責任，股東的技以其僅爲名義股東而非實際出資人爲由進(jìn)行抗辯的，人民法院司大不予支持。
名義股東根據木信前款規定承擔賠償責任後(hòu)，向(xiàng)實際出資人追償的醫技，人民法院應予支持。
第二十八條 股權轉讓後(hòu門白)尚未向(xiàng)公司登記機關辦理變更登記，媽場原股東將(jiāng)仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方討雨式處分，受讓股東以其對(duì)于股權享有實際權利爲由知你，請求認定處分股權行爲無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條鐘大的規定處理。
原股東處分妹湖股權造成(chéng)受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、高多對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記有過(guò)錯的董事(場快shì)、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的輛不，人民法院應予支持;受讓股東對(duì)于未及時(shí)辦理變更登計身記也有過(guò)錯的，可以适當減輕上工小述董事(shì)、高級管理人員或者實際控制人的責紅化任。
第二十九條 頻睡冒用他人名義出資并將(jiāng)該他人作爲股東在公司登記機個些關登記的，冒名登記行爲人應當承擔相應責任;公司、其他股東或者動現公司債權人以未履行出資義務爲由，請求被(bèi)冒名登記爲股東的承擔冷放補足出資責任或者對(duì)公司債務不能(néng)清償部分的賠償校人責任的，人民法院不予支持。
