關于印發(fā)《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》玩姐的通知
關于印發(fā)《中央企業控股上市公司實施股銀得權激勵工作指引》的通知
各中央企業：
爲深自來入貫徹落實習近平新時(shí)代中國(guó)員業特色社會(huì)主義思想，建立健全生産要素由市場評價貢獻、按學新貢獻決定報酬的機制，推動中央企業實施中長(cháng)期坐草激勵，國(guó)資委在總結中央企業可綠控股上市公司股權激勵工作的基礎上，書玩制定了《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》，章煙現印發(fā)給你們，供參考。
國(guó) 資 委
2020年4月23日
中央企業控股上市公司實施股權激勵雨大工作指引
第一章 總則
第一條 爲進(jìn)一步推動中央企業控股上市公司建立健全長(ch著雜áng)效激勵約束機制，完善股權激勵計劃的制定身相和實施工作，充分調動上市公司核心骨幹人才的積雨體極性，促進(jìn)國(guó)有資産保值增值，推動國(guó)有資本做強行低做優做大，根據《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共友志和國(guó)企業國(guó)有資産法》、《關于修改<上市公司股權激勵管理辦法>的決定》（證監會(h場動uì)令第148号）和國(guó)有控股上市公司實老些施股權激勵的有關政策規定，制定本指引，供企業在工作中快火參考使用。
第二條 本指引适用于國(guó)務院國(麗微guó)有資産監督管理委員會(huì)（以下簡小人稱國(guó)資委）履行出資人職責的中央企業及其各級出資企業老輛控股或實際控制的上市公司（以下簡稱上市公司）。
第三條 本指引所稱股權激勵，是指上市公司以本公司股票或者其衍生權益爲标的，對(duì)長新其董事(shì)、高級管理人員及管理、技術和業務骨幹實施的長(cháng)期激東很勵。
第花微四條 本指引用于指導中央企業、上市公司國(guó跳得)有控股股東依法履行出資人職責，按照本指引及相關規定指行和導上市公司科學(xué)制定股權激勵計劃、規範履了呢行決策程序，做好(hǎo)股權激勵計劃的實施管理工作。
第五條 上市公司實施股權激勵應當遵循以下原則：
（一）堅持依法規範，公開(kāi)透明，遵循法律法規和公司章程鐘嗎規定，完善現代企業制度，健全公司治理機制。
（二）堅持維護股東利益、公司利益和激秒腦勵對(duì)象利益，促進(jìn)上市公司持續東吧發(fā)展，促進(jìn)國(guó)有資本保值增值。
（三）堅持激勵與約束相結合，風險與收益相匹配，強化股權激勵水平與業水和績考核雙對(duì)标，充分調動上市公司核心骨幹街我人才的積極性。
（四水北）堅持分類分級管理，從企業改革發(fā)展和資本市場實際出發(fā務地)，充分發(fā)揮市場機制，規範起(q北爸ǐ)步，循序漸進(jìn)，積極探媽離索，不斷完善。
第六條 上市公司實施股權激勵應當具備以下條件：
（一）公司治理規範，股東大會(huì)、董事(s裡會hì)會(huì)、監事(shì)會(huì)、經(jīng)理層媽動組織健全，職責明确。股東大會(huì)選舉和更換董刀話事(shì)的制度健全，董事(shì)會(huì)選聘、考核、激勵高級管理人銀紙員的職權到位。
（二）報行外部董事(shì)（包括獨立董雪相事(shì)）人數應當達到董事(站微shì)會(huì)成(chéng)員的醫體半數以上。薪酬與考核委員會(huì)全部由外部董事(s如喝hì)組成(chéng)，薪酬與考核委員會(huì)線土制度健全，議事(shì)規則完善，運行拿綠規範。
（三）路話基礎管理制度規範，内部控制制度健全，三項制度改革到位，內媽建立了符合市場競争要求的管理人員能(néng)上能(nén坐她g)下、員工能(néng)進(jìn)能(néng)出、收入能(né行音ng)增能(néng)減的勞動用工、業績考核、薪酬福利制度體系。
（四）發(fā)展戰略明确，資産質量和财務狀況良好(h媽風ǎo)，經(jīng)營業績穩健。近三年購影無财務會(huì)計、收入分配是麗和薪酬管理等方面(miàn)的違法違規行爲。
（朋機五）健全與激勵機制對(duì)稱的經(jīng)濟責任審計街車、信息披露、延期支付、追索扣回等約束機制。
（六）證券監督管理機構規定的其他條件到開。
第七條 國(guó)有控股股東應當增強法治觀念和誠信意識，遵守法律法規，執們秒行國(guó)家政策，維護出資人利益。上市村師公司董事(shì)、監事(shì)和少妹高級管理人員在實施股權激勵計劃過(guò)程中應當誠實守信、站見恪盡職守、勤勉盡責，維護上市公司和股東的利益。
第二章 股權激勵計劃的制定
第一節 一般規定
第八條 上市公司股權激勵計劃應當依據法律法規和股票交易上市地監管規定科學(xué)制定我內，對(duì)上市公司、激勵對懂有(duì)象具有約束力，股權激勵計劃應當包括下列事(s金放hì)項：
（一）股權激勵的目的。
（二）激勵對(duì)象的确定依據和範圍。
（三）激勵方式、标的股票種(zhǒng)類明問和來源。
（四）拟授出的權益數量，拟授出權益涉及标的股票數量及占上校數市公司股本總額的百分比；分期授出的，本計劃拟授予期數，每期拟授從在出的權益數量、涉及标的股票數量及占股權激勵計劃涉房謝及标的股票總額的百分比、占上市放低公司股本總額的百分比；設置預留權益的，拟預留權益的數量、涉及标的股票數量及厭靜占股權激勵計劃涉及标的股票總額的百謝黃分比。
（五）激勵對(duì)象爲董事(shì)、高級管理人員的，其各自可獲授的外路權益數量、權益授予價值占授予時(shí)薪酬總水平的比輛匠例；其他各類激勵對(duì)象可獲授的權益數量、水農占股權激勵計劃拟授出權益總量的百分比。
（六）股票期權（股票增值權）的行權價格及其确定方法，限制性放事股票的授予價格及其确定方法。
（七）股權激勵計劃的有效期，股票期權（股票增值權）的授予日、生效日（可行權日）、兒有行權有效期和行權安排，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排。
（八）激勵對(duì)象獲授權益、行使權益的條件，包括公司業績考核條件年放及激勵對(duì)象個人績效考核條件，上市公司據此制定股權激勵業績考核場廠辦法。
（九）議草上市公司授出權益、激勵對(duì)象行使權益的程序，上市公司據此制定股樂小權激勵管理辦法。
（十）調整權益數量、标的股票數量、授予價格或者行權價格的方法和程序。多遠
（十一）股權激勵會(huì)計處理方法、限制性股票或股票期權公允價值的确這師定方法、涉及估值模型重要參數取值合理性、實施股權激勵應當計提費用及對(d理書uì)上市公司經(jīng)營業輛讀績的影響。
（十二）股權激勵計劃的變更、終止。
（十三）上市公司發(fā)生控制權變更、合并、分立以及激勵對(duì)象發(fā)技著生職務變更、離職、死亡等事(shì)項時(shí)股權激勵計劃的執行。很會
（十四）上市公司與激勵對(duì)象之間相關糾紛或争端解決機制。
（十五）上市公司與激勵對(duì)象其他的權利義數生務，以及其他需要說(shuō)明的事(shì)項。
第九條 上市公司應當與激勵對(duì)象簽訂權益授予協議，确認股權激事煙勵計劃、股權激勵管理辦法、業績考核辦遠和法等有關約定的内容，并依照有關法律法規和公司章程約定雙方的其他權利義務。照見
上市公司應當承諾，空我股權激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳到山述或者重大遺漏。
所有激勵對(d不來uì)象應當承諾，上市公司因信息披露文件黃們中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導緻不符合授予權益或行使權益安排的，激是村勵對(duì)象應當自相關信息披露文呢輛件被(bèi)确認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大多中遺漏後(hòu)，將(jiāng)由股權激勵計劃所獲得城女的全部利益返還(hái)公司。
第二節 激勵方式和标的股票來源
第十條 上市公司股權激勵方式包括股票期權看還、股票增值權、限制性股票，以及法律法規允許的其他方式。
（很小一）股票期權，是指上市公司授予激勵對(duì花算)象在未來一定期限内以預先确定北師的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。激勵對(duì)象有權行使區謝或者放棄這(zhè)種(zhǒng人費)權利。股票期權不得轉讓、用于擔保或償還草為(hái)債務。
（二）股票增值權，是指上市公司授予激勵對(duì)象在一定的時(shí)期和跳銀條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來的收做農益的權利。股權激勵對(duì)象不擁有亮媽這(zhè)些股票的所有權，也不擁有股東表決權、配股權。股票增值權不得轉讓白拍、用于擔保或償還(hái)債務。
（三）限制性股票，是指上市公司按照股權激勵計劃也頻規定的條件授予激勵對(duì)象轉讓等權利受到限制的本公司股票。激勵對(d光我uì)象自授予日起(qǐ)享有限制性股票的所有權，東見但在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還(hái)債務。
第十一條 上市公司應當根據實施股權激勵的目的，按照股樹哥票交易上市地監管規定，結合所處行業經(jīng)營規律、企業改革發(fā男影)展實際、股權激勵市場實踐等因素科學(xué)确內校定激勵方式。
第十二條 股票增值權原則上适用于境内注冊、學務發(fā)行中國(guó)香港上市外資股的影能上市公司（H股公司）。
股票增值權應當由公司統一管理，達到可行權條件後(hòu)原藍些則上由公司統一組織行權，并根據激勵對(duì)象個人業績完成(個照chéng)情況兌現收益。
第習報十三條 上市公司确定實施股權激勵所需标的股票來源，應當符合哥黑法律法規、股票交易上市地監管規定和上如計市規則。應當根據企業實際情況，采關看取向(xiàng)激勵對(duì)象發(fā)行股份（增量）、回購本公司股份（技水存量）及其他合規方式确定标的股票來源，不得僅由國(guó)有股東等部長外分股東支付股份或其衍生權益。對(duì)于股票市場價格低于每股民議淨資産或股票首次公開(kāi)發(fā)行價格的，鼓勵通過(guò)回購本公請些司股份的方式确定标的股票來源。
第三節 股權激勵對(duì)象
第十四條 股權激勵對(duì)象應當聚焦核心骨幹人才隊伍，一般爲上市公線話司董事(shì)、高級管理人員以電頻及對(duì)上市公司經(jīng)營業績和持續發(fā)展有直接影響的管理、小費技術和業務骨幹。
第十五條 上市公司确定激勵對(duì)象，應當根據企業高質量發(醫化fā)展需要、行業競争特點、關鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合考慮身化，并說(shuō)明其與公司業務、業績愛劇的關聯程度，以及其作爲激勵對(duì)象的日藍合理性。
第十六條 上市公司國(guó)有控股股東或中央企業的管理人員在上市公司擔任除監事(shì大鐵)以外職務的，可以參加上市公司股權激勵計劃，但隻能(né器內ng)參加一家任職上市公司的股權激勵計劃，購少應當根據所任職上市公司對(duì)控股股東公司的影響程度、在上市公司內是擔任職務的關鍵程度決定優先參加其中一家所任職上市公司的股權激勵計海嗎劃。
中央和國筆商(guó)資委黨委管理的中央企業負責人不參加上市公司股權激勵。市場化選聘的訊什職業經(jīng)理人可以參加任職企業的股權激勵。要紙
第十七條 激勵對(duì)象不得以“代持股份”或者“名義持股”等不規範方式參加上市公司股權數能激勵計劃。
第十八條 下列人員不得參加上市公司股權激勵計劃：街的
（一）未在上市公司或其控股子公司任職、不屬于上市公司或其控股子公司的人姐身員。
（二）上市公司獨立董事(shì)、監事(shì)。
（三）單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人及其配偶、父中愛母、子女。
（四）國(guó)有資産監督管理機構、證券監督管理機構規定的不得成(chéng)爲也頻激勵對(duì)象的人員。
第十九條 上市公司公告董事(shì)會(huì)審議可男通過(guò)的股權激勵計劃草案和實木草施方案（亦稱授予方案，下同）後(hòu)，應當將(jiāng)股話頻權激勵對(duì)象姓名、職務等信息在公司内部進(jìn)行公示，履行民主快懂監督程序。監事(shì)會(huì)這低應當對(duì)股權激勵名單進子能(jìn)行審核，充分聽取公示意見。
上市公司應當按照股票交易上市地監管規定關請和上市規則履行激勵對(duì)象的信息披露程序。
第四節 權益授予數量
第呢書二十條 在股權激勵計劃有效期内，上市公司授予的權益總量應當睡還結合公司股本規模大小、激勵對(duì)象範圍和股權裡人激勵水平等因素合理确定。上市公司全部在有效志路期内的股權激勵計劃所涉及标的股票總數去南累計不得超過(guò)公司股本總額的10%（科創闆上市公司累計不超過(guò)股讀算本總額的20%）。不得因實施股權激勵導緻國(guó)的車有控股股東失去實際控制權。
第二十一條 上市公司首次實施股權激勵計劃授予的權益所涉及标的股票數量原則上應當控制在公間都司股本總額的1%以内。
中小市值上市公司及科技創新型上市公司可以适當上浮首次實施股權激勵計劃授暗吧予的權益數量占股本總額的比例，原則上應當控制男腦在3%以内。
第了都二十二條 非經(jīng)股東大會(huì)特别決議批準，任何一名激近空勵對(duì)象通過(guò)全部在有效期内的股權激勵 計劃獲授權益（包括已行你睡使和未行使的）所涉及标的股票數量，累計話書不得超過(guò)公司股本總額的1%。
第二十三條身醫 鼓勵上市公司根據企業發(fā)展規劃，采取分期授予方式實風開施股權激勵，充分體現激勵的長(cháng)期效應。
每期授予權益數量應當與公司股本規模答商、激勵對(duì)象人數，以及激勵對(duì)象同期薪酬水平和權益藍土授予價值等因素相匹配。有關權益授我街予價值确定等具體要求，按照本章第七節規定執行。
上市公服微司連續兩(liǎng)個完整年度内累計授予年作的權益數量一般在公司股本總額的3%以内，公司重大戰略轉型等特殊需要的可以适吃那當放寬至股本總額的5%以内。
第二十四條 上市公司需爲拟市場化選聘人員設置預留權益的，預留權益數量不得超司明過(guò)該期股權激勵計劃拟授予權益數量的20%，并在計劃中就(jiù)預留原因及高從預留權益管理規定予以說(shuō)明。預留權益車理應當在股權激勵計劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)後(hòu美吃)12個月内明确授予對(duì)象，原則上不重複授予本期計劃已獲授的激勵對(這懂duì)象。超過(guò)12個數大月未明确授予對(duì)象的，預留權益失件務效。
第五節 行權價格和授予價格
第二十五條 上市公司拟授予的股票期權、股票增值權的行權價格，或者限制性股票的授生對予價格，應當根據公平市場價格原則确定。公電議平市場價格一般按如下方法确定：
（一）境内上市公司定價基準日爲股權激勵計劃草案在下公布日。公平市場價格不得低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案公布前1個交易日公司标的股票交易均價，為水股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交暗綠易日或者120個交易日的公司标的股票交易均價之一。
（二）境外上市公司定價基準日爲權益授予日。公平市場價妹廠格不得低于下列價格較高者：授予日公司标的股票收盤價、問來授予日前5個交易日公司标的股票平均收盤價。
（三）股票交易上市地監管規定和上市規則另有規定的，從其規很草定。
第二十六條 股票期權、股票增值權的行權價格不路門低于按上條所列方法确定的公平市場價格，以及公司标的股票的單位面(黃電miàn)值。限制性股票的授予價格不得低于公平市場價舊黃格的50%，以及公司标的股票的單位面(miàn)值。
（一）股票公平市場價格低于每股淨資産的，限制性股金到票授予價格不應低于公平市場價格的60%。
（二和一）中央企業集團公司應當依據限制性股票解鎖時去商(shí)的業績目标水平，指導上市公司合理确定限制性股票的授予價格折扣比例與解玩媽鎖時(shí)間安排。
第二十七條 上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票（IPO）時(shí)拟實施的股權激勵計劃，應當為友在股票發(fā)行上市滿30個交易日以後(hòu些工)，依據本指引第二十五條、第二十六條規定确定其拟授權益的行權價格或者鐵讀授予價格。
第六節 計劃有效期和時(shí)間安排
第二十八條 股權激勵計劃的有效期自股東大會(huì)通過(guò)之日起(qǐ)計算，一般分銀不超過(guò)10年。股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據該計劃授予任何權益。
第二十九條 在股權激勵計劃有效期内，采取分期實施方式授予權校計益的，每期權益的授予間隔期應當在1年（12個月）以上，一般爲兩(liǎng)年，即權益授予日2那電年（24個月）間隔期滿後(hòu)方議花可再次授予權益。
第三十條 上市公司每期授予權益的有效期，應當自授予日起(qǐ)計算，一資但般不超過(guò)10年。超過(guò)有效期的，權益自動失效，并子大不可追溯行使。每期授予的權益在有效期内，區分不同激勵影冷方式，按照以下規定行使：
（一）股票期權、股票增值權激勵方式：應當設置行權限制期和行權有效期，行權限制低秒期自權益授予日至權益生效日止，原則上不得少于2年（24個月），在限制期内不可以行使權益；行權有效冷電期自權益生效日至權益失效日止，由上市公司根據實際确定，但不得少于3年，在行權快民有效期内原則上采取勻速分批生效的辦法。
（二）限制性股票激勵方式：應當設置限售期和解鎖期，限售期自股票授予日志頻起(qǐ)計算，原則上不得少于2年（24個月），在限售期内不得出售股票；限金姐售期滿可以在不少于3年的解鎖期内勻速分批解除限售。
第三十一條 在董事(shì)會(huì)讨論審批或者公告公司定期業績報告劇匠等影響股票價格的敏感事(shì)項發(fā)生時(shí)，以及相關法律法規是器、監管規定對(duì)上市公司董事請呢(shì)、高級管理人員買賣本公司股票的喝舞期間有限制的，上市公司不得在相關限制期間内向(xiàn去高g)激勵對(duì)象授予權益，激勵對(duì)象也不得行使權益。具體辦法按照那計證券監督管理機構的有關規定執行。
第三十二條 上市公司董事(shì)、高級管理人員轉讓、出售其通過(湖音guò)股權激勵計劃所得的股票，應當符合有關法律法規及證券監督管理討不機構的有關規定。
第七節 權益的公允價值、授予數量和收益業你水平
第三十三條 上市公司實行股票期權（股票增值權）激勵方式的，應當根據企業會(huì些我)計準則選取适當的期權定價模型，對(duì)拟授予的單位股票期權（股票增女又值權）的公允價值進(jìn)行科學(關秒xué)合理的估算。在計算單位權益的討媽公允價值時(shí)，應當參照本指引附件1的有關參數選擇、計算原則。
上市公司實行限制性股票激勵方式的靜到，在計算單位權益公允價值時(shí)，不應低于限制性股票授予時(shí兵有)公平市場價格與授予價格的差額。
第三十四條 上市公司應當根據授予激勵對(duì)象權益的公允價值占其薪酬總水平的比重，木從合理确定授予激勵對(duì)象的權益數量，科學(xué)設置少又激勵對(duì)象薪酬結構。
（一）董事(shì)、高級管理人員的權益授予價值，根喝飛據業績目标确定情況，不高于授予時(shí)薪酬總水平的40%。
（二）管理、技術和業務骨幹等其他激勵對(duì)象的權益授予價音志值，比照本條上款辦法，由上市公司董事(shì)會(huì)森雜合理确定。
第三十五條 激勵對(duì)象授予時(shí)薪酬總水平是确定股權激勵收益、授予數校城量的重要依據，計算時(shí)應當符合以下原則：
（一）上市公司董事(shì)、高級管理人員薪酬水平原則上與上市公司年度報告披露的薪一司酬水平（同口徑）一緻。
（二）在上市公司任職的中央企業管理人員，其薪酬總水平按照中央企業核定低跳水平确定。
（三）薪酬總水平偏低或偏高的，可以依據本公司業績考核與薪酬管理辦法，結合公司花知經(jīng)營效益情況，并參考市場同類人銀歌員薪酬水平、本公司崗位薪酬體系等因素合理确定權益授予水平很木。
第三十六條 股權激勵對(duì)象實際獲得的收關歌益，屬于投資性收益，不再設置調控上限。
第三十七條 對(duì)于短期市場大幅波動導緻實際收益過(guò)高的，上窗討市公司應當引導激勵對(duì)象延長(cháng)持有期限，維紅機護市場對(duì)公司長(cháng)期發(fā)展的信心上裡和股權激勵機制的良好(hǎo)形象。
第我吧三章 股權激勵的業績考核
第一節 公司業績考核
第三十八條線電 上市公司實施股權激勵，應當建立完善的公司業績考多電核體系，結合企業經(jīng)營特點、發(fā)展階段、所處行業等情況土你，科學(xué)設置考核指标，體現股東對(duì)討睡公司經(jīng)營發(fā)展的業績要求和考核導向(xiàng)，原則師妹上應當包含以下三類考核指标：
（一）反映股東回報和公司價值創造等綜場爸合性指标，如淨資産收益率、總資産鄉業報酬率、淨資産現金回報率（EOE）、投資資本回報率（ROIC）等。
（二）反映企業持續成(chéng)長(cháng)能(néng)力的指标，如淨光算利潤增長(cháng)率、營業利潤增長(cháng)率、營業收入增跳匠長(cháng)率、創新業務收入增長(cháng)率鐵冷、經(jīng)濟增加值增長(cháng)率等。
（三）反映企業運營質量的指标，如經(jīng)濟增加飛照值改善值（ΔEVA）、資産負債率、成(chéng)本費用占收為問入比重、應收賬款周轉率、營業利潤率、總資産周照湖轉率、現金營運指數等。
中央企業主營業務上市公司，音店一般應當選擇經(jīng)濟增加值（EVA）或經(jīng)濟增加值改善值作爲考核指标。債務風險較高的企業（唱黑資産負債率超過(guò)80%），一般應當選擇資産負債率作爲考核指标。
淨利好火潤的計算口徑一般爲扣除非經(jīng做志)常性損益後(hòu)歸屬于母公司所有者的淨利潤，或根據對(duì)标企業情況紅也選擇相同的口徑。
第三十九條 上市公司應當同時(shí)采取與自身曆史業績水平縱向(xi歌廠àng)比較和與境内外同行業優秀企業業績水平橫向(xiàng購校)對(duì)标方式确定業績目标水平。
（一）選取的同行業企業或者對(duì)标企業，均應當在股權激勵計劃或場道者考核辦法中載明所屬行業範圍、選擇的原則與依據及對(duì)标企業名單藍廠。
（二）對(duì)标企業在權益授予後(hòu低員)的考核期内原則上不調整，如因對(duì)标企業退市、主營業務發(f木輛ā)生重大變化、重大資産重組導緻經(jīng)營業績發(f木關ā)生重大變化等特殊原因需要調整的，應當由董事(shì)會(h街照uì)審議确定，并在公告中予以披露及說(shuō)明器慢。
第四十條 在權益授予和生效環節，應當與公司業績考厭雨核指标完成(chéng)情況進(jìn)行挂鈎。業績目标們員水平的設定應當結合公司經(jī吧拍ng)營趨勢、發(fā)展戰略綜鐘新合确定，并經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。
（一）相子權益授予環節的業績目标，是股權激勵計劃設定的分期授予權益的業績條件，公都體現股東對(duì)公司持續發(懂生fā)展的績效考核基本要求。目些拍标水平根據公司發(fā)展戰略規劃，結合計劃制定時(shí)公司近三年友嗎平均業績水平、上一年度實際業績水平、同行業平均業績（或者對(duì)标志務企業50分位值）水平合理确定。股權激勵計劃無分期實施安排的，可以不設置權訊日益授予環節的業績考核條件。
（二）權益生效（解鎖）環節的業績目标，是各期授予權益在生效（解鎖）時(s見個hí)的考核要求，由分期實施方案具風知體确定，體現股東對(duì)公司高質量發(fā)展的績理說效挑戰目标。目标水平應在授予時(shí)業績目标水平的基礎上有所提高，根理拍據分期實施方案制定時(shí)技街公司近三年平均業績水平、上一年度實際業績水平、同行業平均業績（或著風者對(duì)标企業75分位值）水平，結合公司經(jīn大員g)營趨勢、所處行業特點及發(fā)展規律科學(xué)設置，體吧你現前瞻性、挑戰性。行業發(fā)展波人房動較大，難以确定業績目标絕對(duì)值水平的，可以通過(g森關uò)與境内外同行業優秀企業業績水平橫向(xiàng)對(duì如醫)标的方式确定。
（三）長兵分期實施股權激勵計劃的，各期實施說民方案設置的公司業績指标和目标值原則上應當保持一緻性、可比性，議暗後(hòu)期實施方案的公司業績目标低于前期方案的，上市月歌公司應當充分說(shuō)明其原因與合理性。
第四十一條 上市公司應當在公告股權激勵計劃草案、實施方案的同時(shí)披露所黑事設定指标的科學(xué)性和合理性。
對(duì)政府調控市場價格、依法報劇實行專營專賣的行業，相關企業的業績指标，應當事(shì)先約定剔除價格調整、政高看府政策調整等不可抗力因素對(duì)業績影響的方法或原則。
第四十二條 上市公司業績指标的考核，應當采用公司年度報告披露的财務數據，并廠從且應當在對(duì)外披露中就(地知jiù)股權激勵業績考核指标完成(chéng)情況予以說(shuō)明。
第四十三條 上市公司未滿足股權激勵計劃設定的權益授予業績目标的，當年科遠不得授予權益。未滿足設定的權益生效（解鎖）業績目标的，由公司按照以拿就下辦法處理：
（一）當年計劃生效的股票期權、股票增值權不得生效，予以注銷。
（二）當年計劃解鎖的限制性股票不得解除限售，由上市公司師紙回購，回購價不高于授予價格與股票市價的較低的件者。
第二節海煙 激勵對(duì)象績效考核評價
第四十四玩書條 上市公司應當建立健全股權激勵對(duì)象績效考核評價機制，切對件實將(jiāng)權益的授予、生效（解鎖村匠）與激勵對(duì)象個人績效地很考核評價結果挂鈎，根據考核評價影靜結果決定其參與股權激勵計劃的資格，并分檔确定權益生效（解鎖）遠子比例。
激勵對(duì)象績效考核評價不合跳視格的，由公司按照本指引第四十三條辦法處理。通老
第四十五條 授予上市公司董事(shì)、高級文件管理人員的權益，應當根據任期考核結果行權或者兌現。
境外上市公司授予好線的股票期權，應當將(jiāng)不低于獲授量的20%留至限制期滿後(hòu)的任期（或者任職喝視）期滿考核合格後(hòu)行權，或在激勵對(duì)象行權後(hòu)服科，持有不低于獲授量20%的公司股票，至限制期滿後(hòu)的任期（或購個者任職）期滿考核合格後(hòu)方可出售；授予腦司的股票增值權，其行權所獲得的現金收益需進光資(jìn)入上市公司爲股權激勵對(duì)象開(kāi)設的賬戶，賬戶作黑中現金收益應當有不低于20%的部分至任期（或者任職）還對期滿考核合格後(hòu)方可提取；授予的限制性股票，應當將(jiāng)不又音低于獲授量的20%鎖定至任期（或者如樂任職）期滿考核合格後(hòu)解鎖。
如果任期考核不低和合格或者經(jīng)濟責任審計中發們快(fā)現經(jīng)營業績不實、國(guó)有資産流失、經(jī到問ng)營管理失職以及存在重大違法違紀的行爲下在，對(duì)于相關責任人任期内已經(jīng)行權的權益應當建立退回機制門理，由此獲得的股權激勵收益應當上交上市公司。
第三節 科創闆上市公司實施股權激勵的考核
第四十六條 中央企業控股科創闆上市公司，根據國(guó)物東有控股上市公司實施股權激勵的有關要求，按照《上海證券交易所科創闆股票麗鐵上市規則》等相關規定，規範實施股權激勵。
第四十七條 科創闆上市公司以限制性股票方式實施股權激勵的，若授靜習予價格低于公平市場價格的50%，上市公司應當适當延長(cháng)限制性資飛股票的限售期及解鎖期，并設置不低于公司近三年平均業績水答藍平或同行業對(duì)标企業75分位值水平的解服空鎖業績目标條件。
第四十八林和條 尚未盈利的科創闆上市公司實施股權激勵的，限制性股懂司票授予價格按照不低于公平市場價格的60%确定。
在上市公司實現盈利分些前，可生效的權益比例原則上不超過(guò)授花山予額度的40%，對(duì)于屬于國(guó)都照家重點戰略行業、且因行業特性需樹文要較長(cháng)時(shí美房)間才可實現盈利的，應當在股權激遠做勵計劃中明确提出調整權益生效安排的申請。
第四章 股權激勵計劃的管理
第一節 股權激勵管理辦法
第四十九條 國(guó)有控股股東應當依法行使她中股東權利，要求和督促上市公司制定大來規範的股權激勵管理辦法，并建立與之相适應的月頻業績考核評價制度，以業績考核指标完成(chéng)情況爲基礎對(duì)股船鄉權激勵計劃實施動态管理。
第五十銀分條 上市公司股權激勵管理辦法，應當主要包括股權激勵計劃的管河樂理機構及其職責權限、股權激勵計劃的實施程序、特殊情形處理、信息低美披露、财務會(huì)計與稅收處理、監督火數管理等内容條款。
（一）治理機構及管理職責，一般包括公司股東大會(huì)、董事(shì但的)會(huì)、董事(shì)會(huì)薪酬冷兵與考核委員會(huì)及公司内部相關職能(néng)部門等涉員長及股權激勵各實施環節的機構，及其承擔城年的股權激勵管理職責。
（二）股權激勵計劃實施程序，應當包括計劃拟訂、權益授予、權益生效（解鎖）、激議藍勵對(duì)象權益行使與收益管理等工作。
（三）責任追究和特殊情形處理，一般包括公司及激勵對(duì)象資格取消情形、激勵對(的動duì)象離職處理、權益數量和行權價格的調整等内容。
第五十一條 上市公司按照股權激勵管理辦法和業績考核辦法，建立健全公司業績考核及自金激勵對(duì)象績效考核評價體系，以業公房績考核完成(chéng)情況決定對(duì)激勵裡對對(duì)象全體或個人權益的授予和生效（解鎖）。
（一）權益授予時(shí)，應當根據計劃設定的公司業績考核及激子快勵對(duì)象績效考核評價完成(chéng)情況，決定對(公男duì)激勵對(duì)象全體喝她或個人是否授予權益，以及權益授予數量。
（二）已經(jīng)授予的權益在生效（解鎖）時(shí)，應當按照計劃及實施熱這方案約定，根據公司業績考核和激勵對(duì)象績效可在考核評價完成(chéng)情況工器，決定激勵對(duì)象全體所獲授權益在當期可以生效部分是否生效（解鎖資吃），以及激勵對(duì)象個人獲授權益的生效（解鎖）比例。麗說
第二節 責任追究和特殊情形處理
第五十二條 上市公司有下列情形之一的，國(guó)有控股股東應當依法行使股東權時劇利，提出取消當年度可行使權益，同時(shí)終止實施股權激勵計劃，經懂土(jīng)股東大會(huì)或董暗吧事(shì)會(huì)審議通過(guò)，一年内不得向拿都(xiàng)激勵對(duì)象授裡少予新的權益，激勵對(duì)象也不得根據股權激勵計劃行務行使權益或者獲得激勵收益：
（一）未按照規定程序和要求聘請會(huì)計師鐵路事(shì)務所開(kāi)展審門輛計的。
（二）子這年度财務報告、内部控制評價報告被(bèi)注冊會(h用化uì)計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
（三）國(guó)有資産監督管理機構、監事(近知shì)會(huì)或者審計部門對(duì)上市公司業績個跳或者年度财務報告提出重大異議。
（四）拿通發(fā)生重大違規行爲，受到證券監督管理機構及其他有關部黑拍門處罰。
第五十山雜三條 股權激勵對(duì)象有下列情形之一的，上市公司國(guó)有控股股東應當依中能法行使股東權利，提出終止授予其新的權益、取消其尚未行使權益的行使資格、裡玩追回已獲得的相關股權激勵收益，并依據法律及有國子關規定追究其相應責任：
（一）經(jīng)濟責任審計等結果表上醫明未有效履職或者嚴重失職、渎職的。
（新放二）違反國(guó)家有關法律法規、上市公司章程規定的。
（三）激勵對(duì)象在任職期間，有受了校賄索賄、貪污盜竊、洩露上市公司商購城業和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對(duì)上市公司照慢形象有重大負面(miàn)影響等違法違紀行爲，并受到處分的。
（四）激勵對(duì)象未履行或者未正确履行職責，給上大購市公司造成(chéng)較大資産損失以及其他嚴重不良在上後(hòu)果的。
第五十四條 股權激勵計劃實施過(guò)程中，上市公司子外的财務會(huì)計文件或信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或訊請者重大遺漏，導緻不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對(duì)象尚未行使拍音的權益不再行使，上市公司應當收回激勵對(duì)象生討由相關股權激勵計劃所獲得的全部利益，不得再日飛向(xiàng)負有責任的對(duì)象授予新的權益。
第五十五條 股權激勵對(duì)象因調動、免職、退休、國風死亡、喪失民事(shì)行爲能(néng)力等內黃客觀原因與企業解除或者終止勞動關系時(shí)，授予的站微權益當年達到可行使時(shí)間限制和業績考核條件的，可行使部分呢時可以在離職（或可行使）之日起(qǐ)場高半年内行使，半年後(hòu)權益失效；當年未達到可行使時(shí)術去間限制和業績考核條件的，原則上不再行使。尚未解鎖費城的限制性股票，可以按授予價格由開低上市公司進(jìn)行回購（可以按照約定考慮銀行同期存黃舊款利息）。
股權激勵對(duì)象辭職、因個山筆人原因被(bèi)解除勞動關系的，錯自尚未行使的權益不再行使。尚未解鎖的限制性股票按授予價格與市場價格孰低原開玩則進(jìn)行回購，已獲取的股權激勵收益按授予協議個睡或股權激勵管理辦法規定協商解決。
第五十六條 股權激勵管理辦法對(duì)上市公司回購限制性股票的具體情形及回購後(hò黑去u)股票的處理作出規定，應當符合《白內中華人民共和國(guó)公司法》規定，回購價格根據回購原因路船分類管理。
（一）股權激勵對(duì)象因調動、免秒我職、退休、死亡、喪失民事(shì)行窗讀爲能(néng)力等客觀原因而導緻的回購，按授予價格由上市公司進(j照水ìn)行回購（可以按照約定考慮銀行同期存款利息）。
（二）上市公司未滿足設定的權益生效（解鎖）業績目标，股權激勵對(duì)商拍象績效考核評價未達标、辭職、個人原因要行被(bèi)解除勞動關系，激勵對(duì)象出現本指引得就第五十三條、第五十四條規定情形等中時其他原因而導緻的回購，以及公司終止實道農施股權激勵計劃的，回購價格不得高于授予價格與股票湖雪市價的較低者。
（三你吧）上市公司董事(shì)會(huì)應當公告回購股份方案，方案應當包括：回木輛購股份的原因，回購價格及定價依據，回購股份的種(zhǒ書空ng)類、數量及占股權激勵計劃為女所涉及标的股票的比例，拟用于回購的中作資金總額及來源，回購後(hòu靜動)公司股本結構的變動情況及對(duì)公司業績如長的影響。
第五十七條 上市公司發(fā)生控制權變更、合并、分立等情形時自要(shí)，對(duì)激勵對(d我你uì)象未生效（解鎖）權益不得做出加速生效或者提前解著到鎖的安排。
第五十八條 上市公司股權激勵管理辦法就(jiù)權益授出後(h和好òu)标的股票除權、除息等原因調整授予數量及行權價格的原則劇樂、方式和程序等進(jìn)行規定，應符合股票交易上市地監管規定和一土上市規則。
第五十九條 對(duì)于其他原因調整股票期權（或者股票增值權）授予數玩又量、行權價格或者其他條款的，應當由上市公司董事(shì)會(huì)審議後錢還(hòu)，國(guó)有控股股東報中央企業集團公司審核同意，經(jīn短謝g)股東大會(huì)通過(guò)後(hòu)實施。
第三節 财務處理和稅收規定
第六十條 國(guó)有控股股東應當要求和督促上市公司在實施股權激勵計劃的财務會(視拍huì)計及稅收處理等方面(miàn)，嚴低訊格執行境内外有關法律法規、财務制度、會(huì)計準則、稅務制度和上市規則。
第六十一條 上市公司應當在股權激勵計劃中明确說(shuō)明股權激勵會(hu間就ì)計處理方法，測算并列明實施股權激勵計劃通這對(duì)公司各期業績的影響；同時(s黑紅hí)根據股權激勵計劃設定的條件，業績指标完成(chéng)情況以及實際行使關黑權益情況等後(hòu)續修正信息，按照會(huì)計準則有關器地規定确認對(duì)公司各期财時制務報告的影響，規範報表列報和信息披露。
第六十二條這林 股權激勵對(duì)象應當承擔行使權益或者購買股票報有時(shí)所發(fā)生的費用。上市公司不得直接或通很土過(guò)關聯方間接爲激勵對(du器微ì)象依股權激勵計劃獲取有關權益提匠去供貸款以及其他任何形式的财務資助，包括爲其貸款提供擔保。
第六十三條 股權激勵對(duì)象應當就(jiù)取得的股權激勵空要收益依法繳納個人所得稅。具體計稅規定按照國(guó)家有關規定執靜有行。境外上市公司股權激勵對(duì)象，應當同時(s這姐hí)遵守境外有關稅收規定。
第五章 股權激勵計劃的實施程序
第一節 各級國(guó)有股東的職責
第六十四條 中央企業負責所出資控股上市公司股權激勵計劃及分期實施方案的審核職責。中能公央企業集團公司根據國(guó)家有關政策規定訊務，結合本企業改革發(fā)展進(jìn)程及戰略規劃，制定本企學購業實施股權激勵的總體計劃和管理辦法。
第六十五條 上市公司國(guó)有股東應當切實履行出資人職責，根據國(鐵件guó)有控股上市公司實施股權激勵的有關政策規定，通過(guò站小)規範的公司治理程序，按照中央企業的有關意見，認真指導上市跳慢公司規範實施股權激勵，充分調動核心骨幹人才創新創業的積極性，共享企得暗業改革發(fā)展成(chéng)果。
第六十六條 國(guó)資委加強對(duì)中少睡央企業控股上市公司規範實施股權激勵進(j得算ìn)行指導和監督。中央企業控股上市公司股權激勵計劃，經(jīng)中會路央企業集團公司審核同意，報國(guó)資委批準。國近地(guó)資委不再審核上市公司（不話市含主營業務整體上市公司）依據股權激勵計劃制定的分期實施方案。上市公司國票什(guó)有控股股東關于實施股權激勵的相關政策，火秒中央企業可以向(xiàng)國(guó商做)資委進(jìn)行咨詢。
第二節 計劃審議程序
第六十七條答醫 上市公司董事(shì)會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負責拟訂股權激勵內物計劃草案并提交董事(shì)會(huì)審議。長動董事(shì)會(huì)應當依法對(duì)不地股權激勵計劃草案作出決議，履行也刀法定程序後(hòu)，提交上市公司股東大會(huì)審議。
第六十八條 上市公司應當按照相關法律法規和些遠公司章程的規定，規範履行股權激勵内部審議程序。
（一）獨立董事(shì)及監事(shì)會(huì)應當就(jiù)股算民權激勵計劃草案是否有利于上市公司的持續發(fā)展，是否存在動頻明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
（二）董事(shì)會(huì)審議股權激勵計劃草案什能時(shí)，拟爲激勵對(duì)象的董事(shì)劇個或者與激勵對(duì)象存在關聯關系的董事(shì呢學)，應當回避表決。
（三）股東大會(huì)審議股權激勵計劃時(shí)，拟爲激勵對(d明男uì)象的股東或者與激勵對(duì)象存在關聯關系的那事股東，應當回避表決。
第六十九條 上市公司應當在董事(shì)會(huì)審議通過(厭暗guò)股權激勵計劃草案後(hòu)，根據股票上市地證券監管規數報定，及時(shí)公告董事(shì)會(h笑放uì)決議、股權激勵計劃草案、股權激勵管理辦法、獨懂少立董事(shì)意見、監事(shì)會(huì)意見、法律意見書等相關材料業東。
第三節 計劃申報程序
第七十條 董事(shì)會(huì)審議通過(guò)股權激勵計用說劃草案後(hòu)，上市公司國(guó)有控股股東應當在股東大會(h短慢uì)審議之前，將(jiāng)股權激勵計劃草習請案及相關申請文件按照公司治理和股權關系，對子報經(jīng)中央企業集團公司審核同意、討房國(guó)資委批複後(hòu)，提交上市公司股東大會短水(huì)審議。
第七十一南少條 上市公司股東大會(huì)召開(kāi)前，股權激勵計劃草制司案未獲得中央企業集團公司、國(guó)資委多拿同意的，國(guó)有控股股東應當按照有關法律法規及相關規定，腦得提議上市公司股東大會(huì)延風中期審議股權激勵計劃草案。
國(g商煙uó)有控股股東在上市公司召開(k爸海āi)股東大會(huì)時(shí)，應當按照中央企業集團公司的意見，兵吧對(duì)上市公司股權激勵計劃草案進(jìn)行了雜表決。
第七十二條 國(guó)有控股股東關于上市技東公司實施股權激勵的申請文件應當包括以下内容長醫：
（一）上市公司簡要情況，包括曆史沿革、上市時(shí)間、經(jīng)門微營範圍、主營業務及所處市場地位等情況；股本結構、公司治很公理結構、組織架構、員工人數及構成(chéng)、薪酬管理制度等情況唱車。
（二）上市公司實施股權激勵條件的合規性說(shuō)什朋明。
（三）股權激勵計劃草案内容要點，包括股權激黑亮勵計劃和股權激勵管理辦法等應當由股東大會(huì)審議的事(可看shì)項及其相關說(shuō)明，以及本期實施方案的内容概要。
（四）權益授予數量和授予價值的說(shuō)明，應當就(jiù)上市公司讀劇選擇的期權定價模型及權益公允價值的測算，激勵對(duì)象獲授權益的價資服值及占授予時(shí)薪酬總水平的比例等情況進(jìn)行說(sh刀報uō)明。
（五）業績考核條件說(shuō)明，包括上市公司業績考核評價制度及讀腦業績目标水平的确定過(guò)紙下程，公司曆史業績水平、同行業企呢音業或對(duì)标企業業績水平的數據比較和分析情況。
（六）各級國(guó)有控股股東對(duì)上市裡明公司股權激勵計劃及其實施方案等内容的審核議樹意見。
（七）有關監管規定要求的其他材料。
第七十哥在三條 中央企業集團公司應當從實施條件、實施程序以及實施方案的合法性和合理性等方面要車(miàn)對(duì)上市公司股權激勵計劃草案、分期實施方案進(jìn)行業紅評審。具體評審細則參考附件2。
第四節 計劃的實施
第七十四條 股權激勵計劃及首期實施方案經(jīng)股東大會(huì)通過(gu件話ò)後(hòu)，上市公司董事(shì)會(huì)根如離據股東大會(huì)決議，負責股權激快生勵的實施工作。以後(hòu)年度實施的股權激勵分期實施方案，應當依據股權激勵計麗著劃制定，确定本期拟授予的激勵對(duì)象名哥間單、授予權益的數量、權益的行權（授予）價格、行使權水雜益的時(shí)間安排及業績考核條件等内容。麗短
第七十五條 股權激勵分期實施方案，應當根據股票上市地證券監管規定，履行相應的業到法律程 序。在董事(shì)會(huì)審影樹議決定前，國(guó)有控股股東應當報中央企業集拍錢團公司審核同意。中央企業主營業務整體上市公司高兵的分期實施方案，報國(guó)資委審核同意後(hòu你劇)實施。
第七十六條 上市公司董事(shì)會(huì)應當根據股東大會(hu草些ì)決議，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購以及股票期權的分說授權、行權和注銷。
上市公司監事(shì)會(huì)議能應當對(duì)股權激勵對(duì)象名單進志為(jìn)行審核，充分聽取公示意見。
第七十七條 上市公司按照股權激勵計劃和實施方案向(xiàng)激勵對(duì自場)象授出權益前，應當召開(kāi)董事(shì)會(huì科議)就(jiù)設定的公司授予權益的條件、激勵對(du分鄉ì)象獲授權益的條件是否成(chéng)就(jiù)進(jìn)行審議，獨立美外董事(shì)及監事(shì)會(huì)數樹應當同時(shí)發(fā)表明确意見。公玩條件未成(chéng)就(jiù)時(shí)，上市公司不海快得向(xiàng)激勵對(duì)象授予權益，未授予的權益也不這但得遞延下期授予。
第七十八條 激勵對(duì)象在行使權益前，董事(shì)會(huì)應吧店當就(jiù)股權激勵計劃和實施人學方案設定的激勵對(duì)象行使權益的條件是否成(chén了玩g)就(jiù)進(jìn)行審議，獨立董事(shì秒照)及監事(shì)會(huì)應當同時(shí)發(師站fā)表明确意見。
第七十九條 因标的股票除權、除息或者其他原因需要調整權益價格或者數量的，上市公司通知董事(shì)會(huì)應當按照股權激勵計劃及其管理辦法規定的原則、司高方式和程序進(jìn)行調整。調整後(hò媽購u)，在年度報告中予以披露及說(shuō)明。
第八十條 上市公司在股東大會(huì)審議通過(guò)股權激勵計劃草知草案或實施方案之前可對(duì)其喝飛進(jìn)行變更。變更需經(jīng)董事(shì)能唱會(huì)審議通過(guò)，并報民時中央企業集團公司審核同意。
第八十一條 上市公司董事(shì)會(huì道火)對(duì)已通過(guò)股東大會(huì)審議的股權激勵計兒下劃或實施方案進(jìn)行變更的，應當及時(shí)公告，報中女間央企業集團公司審核同意，并根據上市地監管規開關定和股權激勵計劃要求提交股東大會(huì)審議。變更事(shì)項不得包括導緻算笑加速行權或提前解除限售、降低行權價格或授予價格的情形。
獨立董事(shì)、監事(s舊那hì)會(huì)應當就(jiù)變更後(hòu)的計劃或實白現施方案是否有利于上市公司的持續發(fā)展，是否存在明你司顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
第五節 計劃的撤銷、終止和重新申報
第八十二條 上市公司董事(shì)會(huì)在股東大會(huì)審議前撤銷股權激勵土村計劃或者股東大會(huì)審議未通過(guò)股雪問權激勵計劃的，上市公司國(guó)有控股股東應當在決議公告後(hòu)5個工作日内，向(xiàng)中央企業集團公司報告撤銷原股兒唱權激勵計劃審核。自決議公告之日起(qǐ)3個月内，上土要市公司不得再次審議股權激勵計劃。
第八十三條 上市公司終止已實施的股權激勵計劃，應當由股東大會(報動huì)或者股東大會(huì)授權董事通是(shì)會(huì)審議決定，說(shuō)明終止理由、弟電對(duì)公司業績的影響并公火都告。上市公司國(guó)有控股股東應當在決議公告後西森(hòu)5個工作日内，向(xiàng)中央企業集團公司在我報告終止原股權激勵計劃。自決議公告之日起(qǐ)3個月内，上市公司不得暗畫再次審議股權激勵計劃。
第八十四條 上市公司出現下列情況的，國(gu聽資ó)有控股股東應當按照相關規定重新履行申報審核程序：
（一）上市公司終止股權激勵計劃、實施新時多計劃、變更股權激勵計劃相關重要事(shì)項的。
（二）上市公司需要調整股權激勵方式、激術購勵對(duì)象範圍、權益授予數量等股權激勵計劃主要内容的。
第六節 監督管理
第八十五條 上市公司董事(shì)會(huì)審議通過(guò知數)股權激勵計劃草案或分期實施方案後(hòu)，按照證日拿券監督管 理機構的要求予以公告，國(guó)資請喝委將(jiāng)關注社會(huì小但)公衆等有關方面(miàn)的評價意見，并作爲審核股權激機花勵計劃、監督股權激勵實施的重要參考。
第八音暗十六條 境内上市公司股權激勵的實施程序和信息披露應當符合中國(guó)證監會(h新房uì)《上市公司股權激勵管理辦法》的有關規定。
境外上市公司股權激勵的實施程序應當符合股票上做快市地證券監督管理的有關規定。
第八錢見十七條 上市公司未按照法律法規及相關規定實施股權激勵計劃林樂的，中央企業集團公司應當責令國(guó)有控股股東督促上市公司長數立即進(jìn)行整改，并對(duì)公司及相關責任人依法依規歌家追究責任；在整改期間，中央企業集團公司應當停唱車止受理該公司實施股權激勵的申請。
第八十八條 爲上市公司股權激勵計劃出具專業意見的機構和人用水員，應當保證所出具的文件真實、準确、完整，未履行誠實守信、勤勉盡責義很輛務，所發(fā)表的專業意見存在虛假記載、誤導嗎商性陳述或者重大遺漏的，國(guó)資委、西街中央企業予以通報。
第七節 信息披露和報告
第八十九條師司 上市公司實行股權激勵，應當真實、準确、完整、及時(票秒shí)、公平地公開(kāi)雨這披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺化呢漏。
國(guó)有控股股東應當要求和督樂務促上市公司按照有關規定嚴格履行信息披露義務，及時(shí)披露股權激勵計劃民船及其實施情況等相關信息。
第九十條 上市公司分期實施股權激勵的，實施方案經(jīng)董事(shì)會(hu討話ì)審議通過(guò)後(hòu)錢懂，上市公司應當及時(shí)披露董事(師錢shì)會(huì)決議公告，對(duì)拟授出的湖我權益價格、行使權益安排、是否符合股權激勵計劃的安排等内容進(jìn)行說(們村shuō)明。
第九十一條 因标的股票除權、除息或者其他原因調整權益價格或者數量的，調整議案經去聽(jīng)董事(shì)會(玩我huì)審議通過(guò)後(雜影hòu)，上市公司應當及時(shí)披露董事(shì)會(huì)決議公告服吧。
第九十二技機條 上市公司董事(shì)會(huì)應當在授予章可權益及股票期權行權登記完成(chéng)後(h作匠òu)、限制性股票解除限售前，及時(shí)披露相關實施情況的公告。
第九十三條 上市公司向(xiàng)激勵對(duì)象授出權益時(shí又暗)，應當按照規定履行信息披露義務，并再次司音披露股權激勵會(huì)計處理方法、公允價值确定方法、涉及估值快生模型重要參數取值的合理性、實施股權激勵應當計提的費用及對(duì)上秒器市公司業績的影響。
第九十四條 上市公司董事(shì)會(huì機鐘)對(duì)激勵對(duì)象獲授權益、行不師使權益的條件是否成(chéng)就(jiù)進(雜為jìn)行審議的，上市公司應當及輛那時(shí)披露董事(shì)會(huì動子)決議公告，同時(shí)公告獨立董事花國(shì)、監事(shì)會(huì)等方面(mià通靜n)的意見。
第都服九十五條 上市公司應當按照有關監管規定和上市規少報則要求，在年度報告中披露報告期内股權激勵的實施情學問況和業績考核情況，包含以下内容：
（一）各期次股權激勵的授予時(shí從跳)間和有效期、激勵方式、激勵對(duì)象範圍和人數、權益授予價會能格和授予數量。
（二）各期次股權激勵所涉權益的授予價格、權益數量曆次調整的情況，以及經(jīn場間g)調整後(hòu)的最新權益價格和權益數量。
（三）報告期初各期次權益累計已行使、失效情況和尚未行使的權益數量。
（四）報告期内全部激勵對(duì)象各期次權章海益的授予、行使和失效總體情況，以及所引起(qǐ)的股本變動情況，至報告期末累計小場已授出但尚未行使的權益總額。
（五）公司董事(shì)、高級管理人員各自的們校姓名、職務以及各期次權益的獲授價格、獲授愛有數量、有效期限，在報告期内曆次獲授權益行使價格、行使數量和失效的情況，至報弟他告期末其所持權益數量。
（六）公司實施股權激勵業績考核情況，以及對(duì)各期次權益的解鎖和生效的又道影響。
（七北船）股權激勵的會(huì)計處理方法，以及股權激章行勵費用對(duì)公司業績的影響等。
（八）報告期内激勵對(duì)象獲授權益、行使權益服哥的條件是否成(chéng)就(jiù)的說(熱為shuō)明。
（九）報告期内終止實施股權激勵的情況及原問友因。
（十）有關監管規定要求披露的其他内容。
第九十六條 國(guó)有控股股東應當在上市公司年度報告披露之日唱雜起(qǐ)10個工作日内將(jiāng)上述情況報告日白中央企業集團公司。中央企業集團公司應當彙總所控股上市公跳紙司股權激勵年度實施情況，報告國(guó)資委。
第外東六章 附則
第嗎書九十七條 本指引下列用語的含義：
（一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)女紙理、财務負責人、上市公司董事(shì)會(huì)秘書和公司章程規定的其喝化他人員。
（二）外部董事(shì)，是指由非上市公司員工等外部人員擔任的董事(shì)。亮河外部董事(shì)不在公司擔任除董事(shì)和董事(sh近市ì)會(huì)專門委員會(huì)有關職務外的其他職務，不負責執行層的事(s分黑hì)務，與其擔任董事(shì)的公司不存在可能(n數司éng)影響其公正履行外部董事(shì)職務的關系。控問紅股股東公司員工擔任的外部董事(shì)，參朋但與上市公司股權激勵的，在本指引第六條第二款中不視同爲外部姐又董事(shì)。
獨立董事說煙(shì)是指與所受聘的公司及其主要是開股東沒(méi)有任何經(jīng)濟上的利益商件關系且不在上市公司擔任除董事(shì)外的舊民其他任何職務的人員。
（三）标的股票，是指根據股權激勵計劃，激勵對(du火線ì)象有權獲授或者購買的上市公司股票。
（四）權益，是指激勵對(duì)象根據股權激勵分到計劃獲得的上市公司股票、股票期權或者股票增值 權。
（五）股本總額，本指引第二十條、第二十一條和第二十二條所稱股本總額是指股東大是黑會(huì)批準最近一次股權激勵計劃時(shí)公司已發(fā)行的股人短本總額。
（六）授予日，是指上市公司向(xiàng)激勵對(duì)象授予權益線日的日期，須确定在股權激勵計劃規定的授予條件滿足之後區秒(hòu)。授予日必須爲交易日師腦。
（七）行使，是指激勵對(duì)象根據技吧股權激勵計劃，對(duì)獲授的老不股票期權或者股票增值權進(jìn)行行權，對(duì)限制性股票進火鐵(jìn)行解除限售的行爲。
（八）生效日，又稱可行權日，是指激勵對(duì)象獲授的股票期權或者股票增值為河權可以開(kāi)始行權的日期。生效日必須說做爲可交易日。
（九）解鎖日，又稱解除限售日，是指激勵對(duì)象獲授的限制性股票可以開(kāi)房雜始出售的日期。解鎖日必須爲可交易日。
（十）行權價格，是指上市公司向(xiàng)激勵對(duì)象授予股票期權或者股票增湖電值權時(shí)所确定的、激勵對(duì)黃西象購買上市公司股票（或者計算增值收益）的價湖你格。
（十一）授予價格，是上市公司向(xiàng)激勵兒體對(duì)象授予限制性股票的價格。短姐
（十二）但厭權益授予價值，是指激勵對(duì)象獲授權益的預期價值，按照單位權益上也公允價值與授予數量的乘積計算确定。單位股票期權或者股票增值權的要校公允價值，參照國(guó)際通內兵行的期權定價模型進(jìn)行測算；單位限制性股不報票的公允收益，爲公司贈與部分當期價值，即厭章授予價格與公平市場價格的差額。
（十三腦暗）授予時(shí)薪酬總水平，是指激勵對(duì)象獲授權益時(shí新時)距離下一期股權激勵授予的間隔期内薪線站酬總水平（含股權激勵收益），統計年限應當與股權激勵計劃話還的授予間隔期匹配。該年限應當在1年以上，但最高不超過(guò)3年。
（十四）股權激勵實際收益，是指激勵對(duì)跳著象行使權益時(shí)實際兌現的稅前賬面(miàn)收益，裡些區分不同激勵方式按照以下原則确定：
1．股票期權、股票增值權：實際收益=行權數量×（行權日公司标的股票收盤價-行權價格）。
2．限制性股票：實際收益=解鎖數量×（解鎖日公司綠兵标的股票收盤價-授予價格）。
3．标的股票除權、除息的，按行權（解鎖）時(s好行hí)的調整情況，計算行權（解鎖）數讀事量和行權（授予）價格。
本暗能指引所稱的“以上”含本數，“超過(guò)”“低于”“少于”不含本數。
