《國(guó)務院辦公廳轉發(fā)國(guó)資分答委關于進(jìn)一步規範國(了能guó)有企業改制工作實施意見的通知》（國(gu人公ó)辦發(fā)﹝2005﹞60号）

    《國(guó)書森務院辦公廳轉發(fā)國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員熱作會(huì)關于規範國(guó店電)有企業改制工作意見的通知》（國(guó)辦發(fā)〔2003〕96号）印發(fā)以來，各地區、各有關部門加強組織了飛領導，認真貫徹落實，規範國(guó)有企業改對制制工作取得了重大進(jìn)展。但在實林答際工作中還(hái)存在改制方案不完善、審批不嚴南黑格，清産核資、财務審計、資産評估和産權轉讓不規歌電範，對(duì)維護職工合法權益重視不夠等問題。爲确保國(guó)有企業改制去火工作健康發(fā)展，防止國(裡秒guó)有資産流失，維護職工合法權海鄉益，現就(jiù)進(jìn)一步規範國(guó費店)有企業改制工作提出以下意見：

　　一、嚴格制訂和審批企業改制方案

　　（一）認真制訂企業改制方案。改制方案的主要内容應包括：改制的內章目的及必要性，改制後(hòu)企業的資産、業務、股權設置和産品時可開(kāi)發(fā)、技術改造等；改制的具體形式；改制後(hòu)形成(ch街站éng)的法人治理結構；企業的債權、債務落實情況；職工安置河你方案；改制的操作程序，财務審計、資産評估等中視報介機構和産權交易市場的選擇等。

　　（二）改制方案必須明确保全金遠習融債權，依法落實金融債務，并征得金融機車朋構債權人的同意。審批改制方案的單位（包括各級人民政府、各級國(guó)有資産司輛監督管理機構及其所出資企業、各討對級國(guó)有資産監督管理機構以外有權審批改制方案的部門及到子其授權單位，下同）應認真審查，嚴格防止做家企業利用改制逃廢金融債務，對(duì)未道熱依法保全金融債權、落實金融債務的不行改制方案不予批準。

　　（三）企業改制中涉及企業國(guó)有是用産權轉讓的，應嚴格按照國(guó)家有關法有習律法規以及《企業國(guó)有産權轉讓管理暫行辦法》（國(guó)購體資委、财政部令第3号）、《關于印發(fā)〈企業國(guó)有産權向(xiàng暗吃)管理層轉讓暫行規定〉的通知》（國(gu路還ó)資發(fā)産權〔2005〕78号）及相關配套文件的規定執行。拟信林通過(guò)增資擴股實施改制的企業，應當通過(guò)産年可權交易市場、媒體或網絡等公開(kāi月拿)企業改制有關情況、投資者條件議知等信息，擇優選擇投資者；情況特殊的，經(jī家又ng)國(guó)有資産監督管理機構批準，可通過(guò)向(xiàn制拍g)多個具備相關資質條件的潛在投資者提供信息等方式，選定投資者。企業改亮長制涉及公開(kāi)上市發(fā)行股票的，路她按照《中華人民共和國(guó)證券法》等有關法律法規執行作和。

　　（四）企業改制必須對(duì)改制方案出具匠船法律意見書。法律意見書由審批改制方案的單位的法律顧問或該單位東化決定聘請的律師事(shì)務所出具，拟改學亮制爲國(guó)有控股企業且職工（包括管理層）不持有本企業股權的靜可，可由審批改制方案的單位授權該企業法律顧問出具。

　　（五）國(guó)有企業改制方案需按照《企業國(guó)有資高書産監督管理暫行條例》(國(guó)務院令第378号)和國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員會(huì)的有見秒關規定履行決定或批準程序，否則不得實施改制。國(guó)有企業改制雨河涉及财政、勞動保障等事(shì)項的，須預先報經(jīng)問鐘同級人民政府有關部門審核，批準後(hòu)報國(gu弟一ó)有資産監督管理機構協調審批；涉及政府社會(huì)公共管理審批短章事(shì)項的，依照國(guó)家有關法律法規，報經笑冷(jīng)政府有關部門審批；國(guó)有資産監督船我管理機構所出資企業改制爲非國(guó)有企業(國(guó)有股不控股及不參股的企業),改制方案須報同級人民政府批準。

　　（六）審批改制方案的單位必須按照權利、義務、責任相鄉畫統一的原則，建立有關審批的程序、權限、責任等制度。

　　（七）審批改制方案的單位必須就(jiù)呢都改制方案的審批及清産核資、财務審計、資産評估、進(jìn)場唱微交易、定價、轉讓價款、落實債權、職工有可安置方案等重要資料建立檔案管理制度，改制企業的國(gu媽算ó)有産權持有單位要妥善保管相關資料。

　　二、認真做好(hǎo)清産核資工作和能

　　（一）企業改制要按照有關規定進(jìn)行清産核資。要切實對(duì)企草外業資産進(jìn)行全面(miàn如影)清理、核對(duì)和查實，盤點實物、核實賬目，核查負債和所有者權益鄉男，做好(hǎo)各類應收及預付賬款、各項對(du東說ì)外投資、賬外資産的清查，做好(hǎo)有關抵押、擔保等事(shì)湖習項的清理工作，按照國(guó)家規定調整有關賬務。媽遠

　　（二）清産核資結果經(jīng)山跳國(guó)有産權持有單位審核認定，到分并經(jīng)國(guó)有資産監督管理機構确月兵認後(hòu)，自清産核資基準日起(qǐ)2年内有效，在有效期内企業實施改制不再另行組織清産核資。

　　（三）企業實施改制僅涉及引入非國(guó)有投資者少量投資開女，且企業已按照國(guó)家有關規定規範進(jìn)器林行會(huì)計核算的，經(jīng)本級國(guó)有資産監督管理機構批準快嗎，可不進(jìn)行清産核資。

　　三、加強對(duì)改制企業的财務審計和資産評估

　　（一）企業實施改制必須由審批改制方案的單位确定的中介機構進影林(jìn)行财務審計和資産評估。确定中介機構必須考風她察和了解其資質、信譽及能(néng)力；不得聘請改制前兩(liǎng)年内文影在企業财務審計中有違法、違規記錄的會(huì)計師事(shì)務所和老制注冊會(huì)計師；不得聘請參與該企業上一次新風資産評估的中介機構和注冊資産評估你河師；不得聘請同一中介機構開(kāi)展财務審要多計與資産評估。

　　（二）财務審計應依據《中國(guó)注冊會(huì)好物計師獨立審計準則》等有關規定實施。其中，依據國(guó)家有關規定計提的睡聽各項資産減值準備，必須由會(huì)計師事(shì)務所逐筆逐男城項審核并出具專項意見，與審計報告一并提交國(guó)有産草湖權持有單位作爲改制方案依據，其中不合理的減值準備應予調整。國(子術guó)有獨資企業實施改制，計提各項資産減值準備和亮個已核銷的各項資産損失凡影響國(g花土uó)有産權轉讓價或折股價的，該計提減知了值準備的資産和已核銷的各項資産損失討劇必須交由改制企業的國(guó)有産權持有單位負責處理，能電國(guó)有産權持有單位應采取清理追繳制讀等監管措施，落實監管責任，最大程度地減少損失。國(guó)有控股企業實亮風施改制，計提各項減值準備的資産和已核銷車白的各項資産損失由國(guó)有産權持有單位與其他股東協商處理了劇。

　　（三）國(guó)有獨資企業雜劇實施改制，自企業資産評估基準日到企業改制後(hòu)進(個紅jìn)行工商變更登記期間，因企信慢業盈利而增加的淨資産，應上交國(用媽guó)有産權持有單位，或經(jīng)國(gu黃金ó)有産權持有單位同意，作爲改制企業國(guó)有權益；因企業虧損資姐而減少的淨資産，應由國(guó)有産權子站持有單位補足，或者由改制企業用以後(hòu)年村的度國(guó)有股份應得的股利補足。國(guó)有控股企業實施改制，自年嗎企業資産評估基準日到改制後(hòu)工商看服變更登記期間的淨資産變化，應由改制前企業的各産權持有醫近單位協商處理。

　　（四）改制爲非國(guó)木呢有的企業，必須在改制前由國(guó)有産權持有單位組織進(jìn)行都光法定代表人離任審計，不得以财務審計代替離任審計。離火機任審計應依照國(guó)家有關法律法規和《中央企業經(jīng)濟責任審計管理黑鐵暫行辦法》（國(guó)資委令第7号）及相關配套規定執行。财務審計和離任審計工作應由兩(l謝草iǎng)家會(huì)計師事(shì)務所分别承擔，分别出具審計報告。

　　（五）企業改制涉及土地使用權的，必須經(jīn空還g)土地确權登記并明确土地使用權的處置方式。進(jìn)入企業改訊好制資産範圍的土地使用權必須經(jīng)具備土地估價資格的中介機說些構進(jìn)行評估，并按國(guó)家有關規定備案。涉及國(guó)輛黑有劃撥土地使用權的，必須按照國(guó)家土地管理有關規定辦白到理土地使用權處置審批手續。

　　（六）企業改制涉及探礦權、采礦權有關事(shì)項的，依照國也土(guó)家有關法律以及《探礦權、采礦權轉分去讓管理辦法》（國(guó)務院令第242号）、國(guó)土資源部《關于印發(fā)〈探礦權采礦權招草要标拍賣挂牌管理辦法（試行）〉的通知》（國(guó)土資發跳器(fā)〔2003〕197号）、财政部、國(guó)土資源部《關于印發(fā)〈探礦權采礦權制冷價款轉增國(guó)家資本管理辦法〉的通知》書很（财建〔2004〕262号）等有關規定執行。企業改制必須由國廠書(guó)土資源主管部門明确探礦權、采礦權的處置方式，但不得單獨轉山影讓探礦權、采礦權，涉及由國(guó)家出資形成(c什大héng)的探礦權、采礦權的，應當按照國(guó)家有關規定辦理厭爸處置審批手續。進(jìn)入企業改制資産範圍的探礦權、采礦權，必須經(jīng什在)具有礦業權評估資格的中介機構進(jìn來謝)行評估作價（采礦權評估結果報還影國(guó)土資源主管部門确認）并納道影入企業整體資産中，由審批改制方案的單位商國東內(guó)土資源主管部門審批後(hòu)處置。

　　（七）沒(méi)有進(jìn)入企業改制資産範圍的實物資産和專利路線權、非專利技術、商标權、土地使用權、探礦權短中、采礦權、特許經(jīng)營權等資産，改計科制後(hòu)的企業不得無償使用；若需使用的，有一行償使用費或租賃費計算标準應參考樹妹資産評估價或同類資産的市場價确定。

　　（八）非國(guó)有投資者以實物資産和專河制利權、非專利技術、商标權、土地使用權、探線業礦權、采礦權、特許經(jīng)營權電木等資産評估作價參與企業改制，由國(guó)有産權持有單位和非國(guó年自)有投資者共同認可的中介機構，對習那(duì)雙方進(jìn)入改制企業的資産按同一基準日進近做(jìn)行評估；若一方資産已經(jīng)評估，可由另一市南方對(duì)資産評估結果進(jìn)行複核。

　　（九）在清産核資、财務審計、離任不議審計、資産評估、落實債務、産權交易等過(guò)了相程中發(fā)現造成(chéng懂很)國(guó)有資産流失、逃廢金融債務等違法違紀問題的，必須暫停改制藍喝并追查有關人員的責任。

　　四、切實維護職工的合法權益

　　（一）改制方案必須提交企業職工代表大會(huì)或職工大會(huì玩笑)審議，并按照有關規定和程序及時(shí)向(xiàng)廣大區書職工群衆公布。應當向(xiàng)廣大職工群衆講清楚國(guó)家關子理于國(guó)有企業改革的方針政策和改制科山的規定，講清楚改制的必要性、緊迫性以及企業的發(fā)展思路。在改制方案制快妹訂過(guò)程中要充分聽取職光雪工群衆意見，深入細緻地做好(hǎo)思想工作，争取廣大職工群衆能樂對(duì)改制的理解和支持。

　　（二）國(guó)有企業實施放林改制前，原企業應當與投資者就(jiù)職工安置費用、勞動關系接續等問題明确相房近關責任，并制訂職工安置方案。職工安技去置方案必須經(jīng)職工代表大會(huì)女報或職工大會(huì)審議通過(guò)，企業方可實施改制。職工安身費置方案必須及時(shí)向(xiàng)廣大職工群衆公布，其主要内容包括：城也企業的人員狀況及分流安置意見；職工音商勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法；解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償公笑金支付辦法；社會(huì)保險關系接續；拖欠頻水職工的工資等債務和企業欠繳的社會(huì)保險費處理辦法等。

　　（三）企業實施改制時(sh錢雜í)必須向(xiàng)職工群衆公布企業總資窗喝産、總負債、淨資産、淨利潤等主要财務指生友标的财務審計、資産評估結果，接受職工群衆的民主監督。

　　（四）改制爲國(guó)有控股企業的，改制後(hòu醫窗)企業繼續履行改制前企業與留用的職工簽訂的勞動合同；留用的職工在改制前企業飛體的工作年限應合并計算爲在改制後(hòu)企業的工作年限；原企業不得向(xià從道ng)繼續留用的職工支付經(jīng線動)濟補償金。改制爲非國(guó)有企業的們生，要嚴格按照有關法律法規和政策處理好(hǎo)改制企計新業與職工的勞動關系。對(duì)時看企業改制時(shí)解除勞動合同且不再繼續留用的司上職工，要支付經(jīng)濟補償金。企業國(guó)有産權持有爸舞單位不得強迫職工將(jiāng)經(著筆jīng)濟補償金等費用用于對(duì頻服)改制後(hòu)企業的投資或借給改制後(hòu)看兵企業（包括改制企業的投資者）使用。

　　（五）企業改制時(shí)，對(duì)經(jīn雜腦g)确認的拖欠職工的工資、集資款、醫療費和身路挪用的職工住房公積金以及企業欠繳社會(男雪huì)保險費，原則上要一次性付清。改制麗窗後(hòu)的企業要按照有關規定，及時(shí)爲職這自工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會(好的huì)保險關系，并按時(shí)爲飛媽職工足額交納各種(zhǒng)社會(hu兒著ì)保險費。

　五、嚴格控制企業管理層通過(guò)增資擴股持股

　　（一）本意見所稱“管理層”是指國(guó)有及國(guó)有控股企業的負責人以及領導班子的其他購著成(chéng)員；本意見所稱“管理層通過(guò)增資擴股持股”，到日不包括對(duì)管理層實施的獎勵股權或股謝又票期權。

　　（二）國(guó)有及國(gu舞多ó)有控股大型企業實施改制，應嚴格控刀拿制管理層通過(guò)增資擴股以各種(zhǒng)方式直接或間接持有家西本企業的股權。爲探索實施激勵與約束機制，經(jīng)國(答行guó)有資産監督管理機構批準，凡著輛通過(guò)公開(kāi)招聘、企業内部競争上崗等方要街式競聘上崗或對(duì)企業發(fā)展作文請出重大貢獻的管理層成(chéng)員，可通過(guò民劇)增資擴股持有本企業股權，但管理層的持股花用總量不得達到控股或相對(duì)控股數量。國(gu見門ó)有及國(guó)有控股企業的劃型标低答準按照統計局《關于印發(fā)〈統計上大中小型企業劃分辦法(暫行)〉的通知》(國(guó)統字〔2003〕17号)和原國(guó)家經(jīng)貿委、原國(guó)家計委、财政部、匠愛統計局《關于印發(fā)中小企業标準暫行人文規定的通知》(國(guó)經(jīng)貿中小企〔2003〕143号)規定的分類标準執行。

　　（三）管理層成(chéng)員拟通過(guò身坐)增資擴股持有企業股權的，不得參與制訂改制方案、确定國(guó)商中有産權折股價、選擇中介機構，以及清産核資、視去财務審計、離任審計、資産評估中的重大事(shì)項。管理層持股必須提供資金新你來源合法的相關證明，必須執行《綠現貸款通則》的有關規定，不得向(x刀物iàng)包括本企業在内的國(guó)有及國(guó)有控股錢這企業借款，不得以國(guó)有産權信為或資産作爲标的物通過(guò)抵押、質押、樂兵貼現等方式籌集資金，也不得采取信劇白托或委托等方式間接持有企業股權。

　　（四）存在下列情況之一的管理層關年成(chéng)員，不得通過(guò)增資擴股街師持有改制企業的股權：

    1．經(jīng)審計認定對(duì)改制企業經(jīng)營業績下降負有直接責妹他任的；

    2．故意轉移、隐匿資産，或者在改制過(gu歌老ò)程中通過(guò)關聯交易影響企業淨資産的；劇雜

    3．向(xiàng)中介機構提供虛假資料，導緻審計、評估了南結果失真，或者與有關方面(miàn)玩相串通，壓低資産評估值以及國(guó)有産權折股價的；

    4．違反有關規定，參與制訂改制方案、确定國(guó)有産權折股價、選擇中章笑介機構，以及清産核資、财務審計、離任審計、資産評估中重大事(shì頻做)項的；

    5．無法提供持股資金來源合法相關證明的。

　　（五）涉及管理層通過(guò)增資輛計擴股持股的改制方案，必須對(du書近ì)管理層成(chéng)員不再持有企業股權的有關事(shì)項作出具體規好慢定。

　　（六）管理層通過(guò)呢愛增資擴股持有企業股權後(hòu)涉及該企業所持上市公司國(g頻綠uó)有股性質變更的，按國(guó)家有熱們關規定辦理。

　　六、加強對(duì)改制工作的領導和管理

　　（一）除國(guó)有大中型女科企業實施主輔分離、輔業改制，通過(guò)境内外首月但次公開(kāi)發(fā)行股票并上市改制爲國樂業(guó)有控股企業，以及國(guó)有控股要遠的上市公司增資擴股和收購資産按國學章(guó)家其他規定執行外，凡符合以下情況之一的話厭，須執行國(guó)辦發(fā)〔2003〕96号文件和本意見的各項規定：

    1．國(guó)有及國(guó)有控股企業（包括其全資、控股子企業，下同）增量引風能入非國(guó)有投資，或者國(guó)有及國(guó)有控股企業信鄉的國(guó)有産權持有單位向(xiàng)非國(guó)亮去有投資者轉讓該企業國(guó)有産權的。銀又

    2．國(guó)有及國(guó)有控股企業以其非貨币資産出資與為和非國(guó)有投資者共同投資設立新公司，并因此安排原企業訊山部分職工在新公司就(jiù)業的。

　　國(guó)有及國(guó)有控股企業以現金出資與非國(guó)有投商草資者共同投資設立新公司，并因此安排原企業部分職工在生要新公司就(jiù)業的，執行國(guó)辦發(fā)〔2003〕96号文件和本意見除清産核資、财務審計、資産評估、定價程序以外的其他各項規定。

    3．各級國(guó)有資産監督管理機刀拍構作出其他有關規定的。對(duì)由國(gu器離ó)有資産監督管理機構以外的其他部門履行出資人職責船紅的企業，由相關部門規定。

　　（二）國(guó)有産權持有單位應與非國(guó)有投資者兒知協商簽訂合同、協議，維護職工合法權益，防止國(guó)有資産流失，确保進(jì樹站n)入改制後(hòu)企業的國(guó)有資産保值增值。對(duì)需要在校子改制後(hòu)履行的合同、協議，國(g樹高uó)有産權持有單位應負責跟蹤、監督、檢查，确保各項條款執行到位。改制後裡都(hòu)的國(guó)有控股少鐘企業應當建立現代企業制度，完善法人治理結構，制訂明确的企業發(f睡吧ā)展思路和轉換機制方案，加快技術進(jìn)步，加強内部管理，提我公高市場競争力。企業在改制過(guò)程中要重視企業工會(huì)組織的建設，充學謝分發(fā)揮工會(huì)組織的作用。

　　（三）地方各級人民政府及其國(guó)有爸好資産監督管理機構、國(guó)有及國(guó)有控股房跳企業，要全面(miàn)理解和正确貫徹落實黨中央、國(guó)務院議少關于國(guó)有企業改革的方針、政策和措施。切實飛拍加強對(duì)國(guó)有企業改制工作的組織少技領導，嚴格執行有關改制的各項規定，認真履行改制的各項工作程序，有效坐說防止國(guó)有資産流失。加強低頻對(duì)改制企業落實職工安置方案的監督檢查，切校少實維護職工的合法權益。地方政府及有關部門要如來關心改制後(hòu)企業的改革和發(fā)展，督促落實改制措施，幫助解決遇到冷外的困難和問題，爲改制企業發(fā)展創造良好(hǎo)的環境和條件。地方各級人雪道民政府要充分考慮企業、職工和社會(huì)的承受能(néng)力，妥善處理道資好(hǎo)原地方政策與現有政策的銜接，防止引發(f弟筆ā)新的矛盾。各級國(guó)有資産監督管理機構要加強對動花(duì)國(guó)辦發(fā)〔2003〕96号文件、本意見和國(guó)資委、财政部令第3号等有關規定貫徹執行情況的監督檢那購查，及時(shí)總結經(jīng)驗，發(fā)現和糾正改制影他工作中存在的問題，促進(jìn)國(guó)有企業改制工大高作健康、有序、規範發(fā)展。