關于印發(fā)《國(guó)有企業公司章程制定管理辦法》的通知(國(guó銀火)資發(fā)改革規〔2020〕86号)
關于印發(fā)《國(guó)有企業公冷黃司章程制定管理辦法》的通知
各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生産建設遠北兵團國(guó)資委、财政廳(局),各中央企嗎年業:
爲規範國(guó)有企業組織和行爲,加強公司章程制定管理,我們制定了《國著作(guó)有企業公司章程制定管理辦法》,現廠我印發(fā)給你們,請遵照執行。
國(guó)務院國(guó)資委 财 政 部
2020年12月31日
國(guó)有企業公司章程制定管理辦法
第一章 總則
第一條 爲深入貫徹習近平新時(shí離北)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想,堅持和加強黨的全面(miàn)領哥那導,建設中國(guó)特色現代企業制度,充分發(兒下fā)揮公司章程在公司治理中的基礎作用頻線,規範公司章程管理行爲,根據《中黃可國(guó)共産黨章程》、《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡稱《公司法人如》)、《中華人民共和國(guó)企業國(guó)有資産法》(以下簡放南稱《企業國(guó)有資産法》)等有關規定,按照見都《國(guó)務院辦公廳關于進(j畫家ìn)一步完善國(guó)有企業法人治理結構的指導意見》(國(guó)辦發嗎不(fā)〔2017〕36号)等文件的要求,結合國(guó)有企業實電路際,制定本辦法。
第二條 國(guó)家出資并由履行出資人職責的機構做事監管的國(guó)有獨資公司、國(guó)有全資公司和國(guó)筆公有控股公司章程制定過(guò)對房程中的制訂、修改、審核、批準等管理行爲适用本辦法。
第三條 本辦法所稱履行出資人職責的和行機構(以下簡稱出資人機構)是指國(guó)務院工著國(guó)有資産監督管理機構和地方人民政府按照國(guó)務院的規定設立的國數但(guó)有資産監督管理機構,以及國(guó)務院和地方人民政府根據需要大議授權代表本級人民政府對(duì)國(guó)有企業履行出資人職責的其他部雜飛門、機構。
第四條 國(guó)有企業公司章程的制朋裡定管理應當堅持黨的全面(miàn)領導、堅持依法治企、堅持權責農樂對(duì)等原則,切實規範公司治暗著理,落實企業法人财産權與經(jīng)營自主權,完善國(guó工志)有企業監管,确保國(guó)有資産保值增值。
第二章 公司章程的主要内容
第五條 國(guó)有企業是妹公司章程一般應當包括但不限于以下主要内容:
(一)總則;
(二)經(jīng)營宗旨、範圍和期限;謝計
(三)出資人機構或股東、股東會(huì)(包括股東大會(huì),下同);現黃
(四)公司黨組織;
(五)董事(shì)會(huì);
(六)經(jīng)理層;
(七)監事(shì)會(huì)(監事(shì));匠厭
(八)職工民主管理與勞動人事(shì)制度;好裡
(九)财務、會(huì)計、審計與法律顧問制度;我在
(十)合并、分立、解散和清算;
(十一)附則。
第六條 總則條款應當根據《公司法》等法律法紅山規要求載明公司名稱、住所、法定代表人、跳女注冊資本等基本信息。明确公司類型(國(guó照又)有獨資公司、有限責任公司等);明确公司按照《中國(gu輛低ó)共産黨章程》規定設立黨的組織,開(kāi)展黨的工作,提供基礎在站保障等。
第七條 經(jīng)營宗旨、範圍和期限條款應當還睡根據《公司法》相關規定載明公司經(jīng)營宗旨、經銀離(jīng)營範圍和經(jīng)營期限等基本信息。經(jīng)營宗旨、經(劇和jīng)營範圍應當符合出資人機構審定的公司發(fā)展戰略規劃不能;經(jīng)營範圍的表述要規範統一,符合工商注冊登記的管理要求。玩高
第八條 出資人機構或股東、股東會(huì)條款應當按照《公地年司法》《企業國(guó)有資産法》等有關法律湖從法規及相關規定表述,載明出資方式,明确出資草嗎人機構或股東、股東會(huì)的職權範圍。
第九條 公司黨組織條款應當按照通林《中國(guó)共産黨章程》《中國(guó)共産黨國(guó)木可有企業基層組織工作條例(試行)》等有關規定,寫明黨委(黨組劇筆)或黨支部(黨總支)的職責權限、機構設置、運行機制等重要事(shì)項麗鄉。明确黨組織研究讨論是董事(shì)如林會(huì)、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序。海是
設立公司黨委(黨組)的國(guó)有企業應當明确黨委(黨組睡為)發(fā)揮領導作用,把方向(xiàng)、管大局、保落實,依照規月月定讨論和決定企業重大事(shì)項;明可內确堅持和完善“雙向(xiàng)進(jìn)入、交叉任職”領導體制及有關要求妹民。設立公司黨支部(黨總支)的國(guó)有企業應不視當明确公司黨支部(黨總支)圍繞生産經(jīng)營開(kāi道是)展工作,發(fā)揮戰鬥堡壘作用;具鐘年有人财物重大事(shì)項決策權的企業黨支部(黨總支),明确一般由企業黨小靜員負責人擔任書記和委員,由黨支部(黨總支)對(duì)企業重大事(sh不雨ì)項進(jìn)行集體研究把關。
對(duì)于國(guó)有相對(duì)控得雪股企業的黨建工作,需結合企業股權結構、經(jīn那空g)營管理等實際,充分聽取其他股東包括機構投資者的意見,參照有關規定和本條款拍機的内容把黨建工作基本要求寫入公司章程。
第十條 董事(shì)會(huì)條款應當明确董事(shì)內得會(huì)定戰略、作決策、防風險的劇又職責定位和董事(shì)會(huì)組織結構、議事(年來shì)規則;載明出資人機構或股東會(huì)對(duì)董事(shì)們民會(huì)授予的權利事(shì)項;明時湖确董事(shì)的權利義務、董事(shì)長(cháng)職責;明确總經(河銀jīng)理、副總經(jīng)理、财務負責人、總法律顧問、吃音董事(shì)會(huì)秘書由董事(shì)會(huì)聘任;明确董事(sh們討ì)會(huì)向(xiàng)出資人機構(股東會(huì個厭))報告、審計部門向(xiàn海子g)董事(shì)會(huì)負責、重大決策合法合規性審查、董事(shì)車路會(huì)決議跟蹤落實以及後(hò湖輛u)評估、違規經(jīng)營投資責任追究等機制。
國(guó)有獨資公司、國(guó)有全資公司應當明确由出資人機裡嗎構或相關股東推薦派出的外部董事(shì)人數超過拿那(guò)董事(shì)會(huì)全體成(chéng)員的半數,董事高什(shì)會(huì)成(chéng)員中的職工代表依照法定程序選舉産生。
第十一條 經(jīng)理層條款應當明确經(jīng)理層謀經(j紅鄉īng)營、抓落實、強管理的職責定位;明确設置長日總經(jīng)理、副總經(jī呢廠ng)理、财務負責人的有關要求,如設置董事(shì)會(h路都uì)秘書、總法律顧問,應當明确爲高級管理人員;載明總經(jīng)理職責;頻畫明确總經(jīng)理對(duì)董事(shì)會(huì場離)負責,依法行使管理生産經(jīng)營、組織實施董事(shì)會(huì)著靜決議等職權,向(xiàng)董事(sh算子ì)會(huì)報告工作。
第十二條 設立監事(shì)會(huì)的國(guó)有開那企業,應當在監事(shì)會(huì)條款中明确監事(shì)會木線(huì)組成(chéng)、職責和議事(shì)規則。不設監事(sh也我ì)會(huì)僅設監事(sh分裡ì)的國(guó)有企業,應當明确監事(shì)人數和職責。
第十三條 财務、會(huì)計制我快度相關條款應當符合國(guó)家通用的企業财務制度和國(guó)家統一的會(h學很uì)計制度。
第十四條 公司章程的主要内容應當确保出資人機構或股東會(huì)、答弟黨委(黨組)、董事(shì)會(huì)去大、經(jīng)理層等治理主體的權責邊界清晰,重快熱大事(shì)項的議事(shì)規則科工白學(xué)規範,決策程序銜接順暢。
第十五條 公司章程可以根據企業實際增加其他内容。有關内容必須符合法律、行政法文月規的規定。
第三章 國(guó)有獨資公司風笑章程的制定程序
第十六條 國(guó)有獨資公司章程由出資人機話費構負責制定,或者由董事(shì)會(huì)制訂報出資人機構批準。出資人機構可森輛以授權新設、重組、改制企業的籌備機構等其他決策動放機構制訂公司章程草案,報出資人機構批準。
第十七條 發(fā)生下列情形之一時(shí),應當依法制定國(gu了兒ó)有獨資公司章程:
(一)新設國(guó)有獨資公司的;
(二)通過(guò)合并、分立等重組方式新産生國(guó)有獨資公司的;
(三)國(guó)有獨資企業改制爲國(guó)有獨資公司的;
(四)發(fā)生應當制定公司章程的其他情形。
第十八條 出資人機構負責修改國(guó)有獨資公司章程。國哥道(guó)有獨資公司董事(shì)會(huì靜為)可以根據企業實際情況,按照法律、行政法規制訂但多公司章程修正案,報出資人機構批準。
第十九條 發(fā)生下列情形之一時(shí),應當及時(shí友醫)修改國(guó)有獨資公司章程:
(一)公司章程規定的事(shì)項與現行的法律、行政法快城規、規章及規範性文件相抵觸的;
(二)企業的實際情況發(fā)生遠術變化,與公司章程記載不一緻的;
(三)出資人機構決定修改公司章程的;
(四)發(fā)生應當修改公司章程的其他快山情形。
第二十條 國(guó)有獨資公司章程草案或修正案由公司雨子籌備機構或董事(shì)會(huì)制訂的,應當在審議通長訊過(guò)後(hòu)的5個工作日内報出資人機構批準,并費明提交下列書面(miàn)文件:
(一)國(guó)有獨資公司關于制訂線區或修改公司章程的請示;
(二)國(guó)有獨資公司籌備機畫刀構關于章程草案的決議,或董事(shì)會(huì)關于章程修正案的拍樹決議;
(三)章程草案,或章程修正案、修改對(白飛duì)照說(shuō)明;
(四)産權登記證(表)複印件、營業執照副本複印件(新設公土多司除外);
(五)公司總法律顧問簽署的對(du制店ì)章程草案或修正案出具的法律意見書,未設立總法律顧問的,由律師事(shì有鐵)務所出具法律意見書或公司法務部門出具審查意見書;
(六)出資人機構要求的其他有關材料。
第二十一條 出資人機構收到請示材北答料後(hòu),需對(duì)材料進(jìn)行形式審查。提交材雨可料不齊全的,應當在5個工作日内一次性告知補正。
第二十二條 出資人機構對(duì)公司章程草案或修正案進(jì說動n)行審核,并于15個工作日内將(jiāng)審核意見告知報送單位,她低經(jīng)溝通确認達成(chéng)一緻後(hòu),出資人機構應當于1雨子5個工作日内完成(chéng)審批程序。
第二十三條 出資人機構需要征求其他業務相草慢關單位意見、或需報請本級人民政府批準的,應當根據實際工作情況調整相應期限,海人并將(jiāng)有關情況提前告知報送單位。
第二十四條 國(guó)有獨資公司章程經(體司jīng)批準,由出資人機構按規定程序負責審簽。
第二十五條 國(guó)有獨資公司在收到公司章程批準文件後(hòu),應當在化計法律、行政法規規定的時(shí)間内辦理工商登記手續區站。
第四章 國(guó)有全資、控股公司章程的制定程吧還序
第二十六條 國(guó)有全資公司、國(guó)有控股公司設立時(shí),股科風東共同制定公司章程。
第二十七條 國(guó)有全資公司、國(guó)有控股公司的股東會(h月吃uì)負責修改公司章程。國(guó)有全資公司、國(g林物uó)有控股公司的董事(shì)會(huì)應當按照法遠煙律、行政法規及公司實際情況及時(shí)制訂黃水章程的修正案,經(jīng)與出資人機構溝通後(hòu)媽事,報股東會(huì)審議。
第二十八條 發(fā)生下列情形之一時(shí),應當及時(shí)修老笑改國(guó)有全資公司、國(guó)有控股公司章程間唱:
(一)公司章程規定的事(shì)項與現行法律、行政法規、規章及規範習小性文件相抵觸的;
(二)企業的實際情況發(fā)生變化,與公司章程記載不一緻的;
(三)股東會(huì)決定修改公司章程的;
(四)發(fā)生應當修改公司章程的其他情形。
第二十九條 出資人機構委派股東代表參視內加股東會(huì)會(huì)議。股東代服作表應當按照出資人機構對(duì)公司章程的意見,腦信通過(guò)法定程序發(fā)表意見、進(jì微歌n)行表決、簽署相關文件。
第三十條 出資人機構要按照《公司法》規定在股東會線明(huì)審議通過(guò)後(hòu)的國(g舊個uó)有全資公司、國(guó)有控股公司筆女章程上簽字、蓋章。
第三十一條 國(guó)有全資公司、國(guó)有控股公司章程喝水的草案及修正案,經(jīng)多雪股東會(huì)表決通過(guò)後(hòu),那有公司應當在法律、行政法規規定的時(sh相章í)間内辦理工商登記手續。
第五章 責任與監督
第三十二條 在國(guó)有企業公司章程制定過(gu用自ò)程中,出資人機構及有關人員違日訊反法律、行政法規和本辦法規定的,依法承擔相應法律責任。
第三十三條 國(guó)有獨資公司董事(shì)會(huì),國(guó)有全資爸學公司、國(guó)有控股公司中由出資人機構委派的董事(s醫自hì),應當在職責範圍内對(duì)國(guó)訊到有企業公司章程制定過(guò)程中向(xiàn遠音g)出資人機構報送材料的真實性、完整性、有章拍效性、及時(shí)性負責,造成(chéng)習低國(guó)有資産損失或其他嚴重不良後(hò鐵讀u)果的,依法承擔相應法律責任。
第三十四條 國(guó)有全資公司、國(guó)有控股公司中了討由出資人機構委派的股東代表違反第二十九條規定,又廠造成(chéng)國(guó)有資産損失的或其他和報嚴重不良後(hòu)果的,依法承擔相應法律責任。
第三十五條 出資人機構應當對(duì)國(guó)有獨資制件公司、國(guó)有全資公司、國(guó)有控股公司的章程執文呢行情況進(jìn)行監督檢查,對(duì)違反公司章程的行爲予以糾制算正,對(duì)因違反公司章程導緻國(guó)有資産損失或其他嚴重中匠不良後(hòu)果的相關責任人進什匠(jìn)行責任追究。
第六章 附則
第三十六條 出資人機構可以結合實際情況,出台有關配套制度,加強對(duì離電)所出資國(guó)有企業的公司章程制定管理。
第三十七條 國(guó)有企業可以參照本辦法根據實際情況制定所出資企筆對業的公司章程制定管理辦法。
第三十八條 國(guó)有控股上市公司章程制定管理應門樂當同時(shí)符合證券監管相關規司物定。
第三十九條 金融、文化等國(guó)有企業的公司章程制定管理,另可看有規定的依其規定執行。
第四十條 本辦法自公布之日起(qǐ)施行。