上市公司國(guó)有股權監督管理辦法 （國(guó)資委、财政部、對費證監會(huì)第36号令）
2018-08-01
身那 《上市公司國(guó)有股權監督管理辦法》已經(jīng)國(gu要也ó)務院國(guó)有資産監督放黑管理委員會(huì)主任辦公會(hu錢相ì)議審議通過(guò)，并報經(jīng)中央全車劇面(miàn)深化改革領導小組同意，現予公布，自嗎討2018年7月1日起(qǐ)施行。自施行舞唱之日起(qǐ)，2007年印發(fā)的《國(guó)有股時民東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國(guó)資委&章黑nbsp;證監會(huì)令第19号）同時(shí)廢止。
國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員會(huì)主任&n朋師bsp; 肖亞慶
财政部部長(cháng) 喝銀; 劉 昆
中國(guó)證券監督管理委員會(hu業些ì)主席 劉士餘
2018年5月16日
上市公司國(guó)有股權監督管理南技辦法
第一章 總 則
第一條&nbs冷錯p; 爲規範上市公司國(guó)有股權變動行爲，推動國(guó)近子有資源優化配置，平等保護各類投資者合法權益，防止國(guó)有資産流失，根據《舞在中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國業小(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)企業國(guó)有資産法》、《企計長業國(guó)有資産監督管理暫行條例》等法律法規樹小，制定本辦法。
&n視訊bsp; 第二條 &n風章bsp;本辦法所稱上市公司國(gu懂熱ó)有股權變動行爲，是指上市公司商刀國(guó)有股權持股主體、數量或比例等發(fā)生吃朋變化的行爲，具體包括：國(guó)有股東所持上市公司股份通過(guò)證券個船交易系統轉讓、公開(kāi)征集轉讓、非又有公開(kāi)協議轉讓、無償劃轉、間接轉讓、場照國(guó)有股東發(fā)行可交換公司債券；國(guó)有股東通過跳家(guò)證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收房鐘購上市公司股份和認購上市公司發(fā書就)行股票；國(guó)有股東所控股上市公司吸收合并、發(fā)行證券；國(g科場uó)有股東與上市公司進(jìn)行資産重組等行嗎友爲。
第三條&nbs訊理p; 本辦法所稱國(guó)機們有股東是指符合以下情形之一的企業和單位，其證券賬戶标注“SS”微嗎：
（錢議一）政府部門、機構、事(shì)業森好單位、境内國(guó)有獨資或全資企業；
&nb外秒sp; （二）第一款中所述單位或企業獨家持股比例空中超過(guò)50%，或合計持股比例超過(guò場紙)50%，且其中之一爲第一大股東的境内企業媽說；
（三）第二款中我房所述企業直接或間接持股的各級境内獨資或全資企業。輛唱
第四條 &nb歌生sp;上市公司國(guó)有股權變動行爲應科熱堅持公開(kāi)、公平、公正原則，遵守國(guó)家有關法律、行政法規和規著海章制度規定，符合國(guó)家産業政策和國(guó)有經(jīn現慢g)濟布局結構調整方向(xiàng)，有利于國(guó)電路有資本保值增值，提高企業核心競争力。
藍器第五條 上市公司國(guó)有股權變動涉及的股份應當權音謝屬清晰，不存在受法律法規規定限制的情形。近文
&nbs車志p; 第六條 上市中空公司國(guó)有股權變動的監督管理由省級以上國(guó)有資産監嗎女督管理機構負責。省級國(guó)有資産監督管理機構報經(jīng)省級人民政府可黑同意，可以將(jiāng)地市刀報級以下有關上市公司國(guó)有股權變動的監督管理交由地市級國報就(guó)有資産監督管理機構負責。省級國(多很guó)有資産監督管理機構需建女唱立相應的監督檢查工作機制。
上市公司國(guó)有股權變動涉及政西唱府社會(huì)公共管理事(shì)項的，應當依法報政府有關放亮部門審核。受讓方爲境外投資者的，應當符合外商投資産業指導目很做錄或負面(miàn)清單管理的要求，以及外商投資安全審內答查的規定，涉及該類情形的，各審核主體在接到相關申請後(hòu)，應就(花遠jiù)轉讓行爲是否符合吸收外商投資政策向(xiàn暗章g)同級商務部門征求意見，具體申報程序由省級以上國(guó)有資産監督管城媽理機構商同級商務部門按《關于上市公司國(g黃農uó)有股向(xiàng)外國(guó)投資要林者及外商投資企業轉讓申報程序有關問題的通知》（商資字〔2004〕1号）确定的原飛妹則制定。
按照法律、行雨廠政法規和本級人民政府有關規定，須身風經(jīng)本級人民政府批準的上市公司國(guó)有股權變動事(shì)就頻項，國(guó)有資産監督管理機做子構應當履行報批程序。
第七條&nb和厭sp; 國(guó)家出資企業負責管理以下事(shì)項：
時黑; （一）國(guó)有股東通過(guò)證券交易系統轉讓所持上市公司股份，了坐未達到本辦法第十二條規定的比例或數量的事(shì)項；
（二）國(guó)有股東美男所持上市公司股份在本企業集團内部進(jìn)行間作的無償劃轉、非公開(kāi)協議轉讓事(shì)項；
（三）國(guó)有控股股東所持內師上市公司股份公開(kāi)征集轉讓、發(fā)行可交換公司債券及所控股上市公司飛低發(fā)行證券，未導緻其持股比例低于合理持股比例的事(shì畫匠)項；國(guó)有參股股東所持上頻錢市公司股份公開(kāi)征集轉讓、發(fā)行可交換公司債券事(shì)項嗎物；
（四）國(guó)有股東通過(gu媽愛ò)證券交易系統增持、協議受讓、認購上市公司發(fā)行股票服拍等未導緻上市公司控股權轉移的事(shì)項；
大遠; （五）國(guó)有股東與所控股上市睡動公司進(jìn)行資産重組，不屬于中國(gu理草ó)證監會(huì)規定的重大資産重組範圍的事(s頻員hì)項。
&n門窗bsp; 第八條 國文農(guó)有控股股東的合理持股比例（與國(guó)有控股股東屬于姐秒同一控制人的，其所持股份的比例應合并用校計算）由國(guó)家出資企業研究确定，并報國(guó我嗎)有資産監督管理機構備案。
确定合理持股比例的具什分體辦法由省級以上國(guó)有資産監督管理機構另行制技相定。
第九條 &nb金術sp;國(guó)有股東所持上市公司股份變動應在作充分可行性研究的基礎上是民制定方案，嚴格履行決策、審批程序，規範操作，按照證券做農監管的相關規定履行信息披露等義務。在上市公司國(gu火務ó)有股權變動信息披露前，各關聯方要嚴格遵守保密規可湖定。違反保密規定的，應依法依規追究相關人員責任。術好
&nbs金海p; 第十條 上市公司國(guó)有股權變動應當根據證券資兒市場公開(kāi)交易價格、可比公司股票交易價格、每股淨資産工關值等因素合理定價。
&n劇劇bsp; 第十一條 國(guó)有資産監督管理機構讀朋通過(guò)上市公司國(guó)有股權劇錯管理信息系統（以下簡稱管理信息系統）對(duì)上市公司國(市業guó)有股權變動實施統一監管厭街。
國(guó)家出資企業應通過作友(guò)管理信息系統，及時(shí)草暗、完整、準确將(jiāng)所持上市公司股份變動情況化嗎報送國(guó)有資産監督管理機構。
其中好開，按照本辦法規定由國(guó)家出資企業審核批準的變動我麗事(shì)項須通過(guò)管理信息系統作備案管理，并取得統一編笑場号的備案表。
第二章 國(guó)有股東所持上市公司股份
通過(guò)證券交易系統轉讓
第十二條員你 國(guó)有股東通過(guò)證券交易系商做統轉讓上市公司股份，按照國(guó)家出資企業内部決策程序決來說定，有以下情形之一的，應報國(guó)有資子藍産監督管理機構審核批準：
（一）國(guó水這)有控股股東轉讓上市公司股份可能(né錯睡ng)導緻持股比例低于合理持股比例的；
&nb農做sp; （二）總股本不超過(guò)10億股的上市事哥公司，國(guó)有控股股東拟于一個會(huì)短小計年度内累計淨轉讓（累計轉讓股份扣除累計增持股份後(hòu)的餘額，下吃筆同）達到總股本5%及以上的；總股本超過(guò)10億股的上音工市公司，國(guó)有控股股東拟于一個會(huì)計年度内累計淨轉讓數量美黑達到5000萬股及以上的；
（三）國(gu車很ó)有參股股東拟于一個會(huì)計年度内累計淨轉是男讓達到上市公司總股本5%及以上的。
第十三條 學電國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監督管理機構決定或批準國(guó見刀)有股東通過(guò)證券交易系統轉讓上市公司股份時(又店shí)，應當審核以下文件：
&nb照少sp; （一）國(guó)有股東轉讓上市公司股份的内部決策文空購件；
（二）國(g術著uó)有股東轉讓上市公司股份方案，内容包括但不限于：轉讓的必要性，國(guó)綠高有股東及上市公司基本情況、主要财務數據，拟轉讓股份權美錢屬情況，轉讓底價及确定依據，轉讓數量、轉讓時(shí)限等歌是；
&姐錯nbsp; （三）上市公司股份轉讓的可行性研究報告；
（四）國(guó)家出資企業、國西北(guó)有資産監督管理機構認爲必要的其他文訊制件。
第三章 國(guó)兒公有股東所持上市公司股份公開(kāi)征集轉讓
第十四條 &n窗學bsp;公開(kāi)征集轉讓是指國(guó)吃作有股東依法公開(kāi)披露信息，征集受讓方轉讓上間視市公司股份的行爲。
第十五條時舞 國(guó)有股東拟湖還公開(kāi)征集轉讓上市公司股份的，在履行内部決策從器程序後(hòu)，應書面(miàn)家畫告知上市公司，由上市公司依法披露，進(jìn)行服遠提示性公告。國(guó)有控股股東公開(kāi她樂)征集轉讓上市公司股份可能(néng)導緻上市公司控聽筆股權轉移的，應當一并通知上市公司申請停牌。
&n雜電bsp; 第十六條 上市公司發(fā)布提示性公告新長後(hòu)，國(guó)有股東應近呢及時(shí)將(jiāng)媽懂轉讓方案、可行性研究報告、内部決策文件、拟發(fā)布的公場村開(kāi)征集信息等内容通過(guò)管理信息系統報送國(guó喝光)有資産監督管理機構。
第十七條 書說公開(kāi)征集信息内容包括但不限于：拟轉讓股份權屬情況、數自綠量，受讓方應當具備的資格條件，受讓方的選擇規則，舞來公開(kāi)征集期限等。
公開(kāi)征集信息對(du線章ì)受讓方的資格條件不得設定指向(xiàng)性或湖討違反公平競争要求的條款，公開(kāi頻東)征集期限不得少于10個交易日。
第十八條兒哥 國(guó)有資産監督管理機構通過(g近學uò)管理信息系統對(duì)公開(kāi)征集轉讓事(物業shì)項出具意見。國(guó)有股東在獲得國(g離都uó)有資産監督管理機構同意意見後(hòu)書面(miàn)通知男照上市公司發(fā)布公開(kāi)征集信息。
第十九條 &n日懂bsp;國(guó)有股東收到拟受讓方提交的分房受讓申請及受讓方案後(hòu)，應當成(chéng)立城就由内部職能(néng)部門人員以及法律、财務等獨立外部專家組成(ché能女ng)的工作小組，嚴格按照已公告的規則選擇确定受讓方。
第二十條 國鐵 公開(kāi)征集轉讓可能(néng)導緻上市公司控股權轉移的謝上，國(guó)有股東應當聘請具有路姐上市公司并購重組财務顧問業務資都資格的證券公司、證券投資咨詢機構或者其又笑他符合條件的财務顧問機構擔任财務顧問做秒（以下簡稱财務顧問）。财務顧問應當具有良好(hǎo)的信譽術身，近三年内無重大違法違規記錄，且與受讓方不存在利益關聯。海了
第二十一條&n關冷bsp; 财務顧問應當勤勉盡責，遵守動制行業規範和職業道(dào)德，對(duì)上市公司股份的轉讓方式、轉讓會章價格、股份轉讓對(duì)國(guó)有股東和上南金市公司的影響等方面(miàn)出具專業意見；不秒并對(duì)拟受讓方進(jìn)吧哥行盡職調查，出具盡職調查報告。盡職身坐調查應當包括但不限于以下内容：
（一）拟受讓方受讓股紅她份的目的；
（二）拟受讓方的經她道(jīng)營情況、财務狀況、資金能雨實力及是否有重大違法違規記錄和話術不良誠信記錄；
（三）拟受讓方是否具有及時(好會shí)足額支付轉讓價款的能(néng)力、受讓資金的來源及相要合法性；
（四）拟受讓方是否具有促可媽進(jìn)上市公司持續發(fā)展和改善上市公司法人治理結構的能(né制做ng)力。
第二了你十二條 國(guó)有股東離文确定受讓方後(hòu)，應當及時(東鐘shí)與受讓方簽訂股份轉讓協議日們。股份轉讓協議應當包括但不限于以下内容：
（一）轉讓方、上市公司、拟受讓方的錯商名稱、法定代表人及住所；
（二）轉讓方持股看員數量、拟轉讓股份數量及價格；
雨能 （三）轉讓方、受讓方的權利和義務；
（四）股份轉讓價款支付方式及期樹錯限；
（五）股份登記過(guò)兵老戶的條件；
（六）協還得議生效、變更和解除條件、争議解決方式、違約責任等。
第二十三條&nbs音月p; 國(guó)有股東公開(kāi唱花)征集轉讓上市公司股份的價格不得低于下列兩(liǎng)者之中線機的較高者：
（一）提示性公告日前30個交易日的每讀下日加權平均價格的算術平均值；
熱大（二）最近一個會(huì)計年度上市公影男司經(jīng)審計的每股淨資産值。
紅村 第二十四條 國好微(guó)有股東與受讓方簽訂協議後費現(hòu)，屬于本辦法第七條規定情形的，由國(g小鐘uó)家出資企業審核批準，其他情形由國(guó)有資産監督管理機構審坐農核批準。
第二十五條 &n視門bsp;國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監為南督管理機構批準國(guó)有股東所持上市公司股份公開(術站kāi)征集轉讓時(shí)，應當審核以下文件：
（一）受讓方的征集及選擇情況；話信
（二）舞舊國(guó)有股東基本情況、受讓方基本情況及上一舊器年度經(jīng)審計的财務會(huì)計報告；
業小; （三）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說(shu裡森ō)明；
（四）受讓方與國(guó)有股東、高費上市公司之間在最近12個月内股權轉讓、資産置換、投資道服等重大情況及債權債務情況；
&nbs兒藍p; （五）律師事(shì)務所河化出具的法律意見書；
（六）财務顧問出有東具的盡職調查報告（适用于上市公司控股權轉移的）；
（七）舊放國(guó)家出資企業、國(guó)亮劇有資産監督管理機構認爲必要的其他文件理這。
第二十六條&nbs厭章p; 國(guó)有股東應在股份轉讓協議簽訂後(hòu)5個工東自作日内收取不低于轉讓價款30%的保證金，其餘價款應在股份媽為過(guò)戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或北大交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得微熱辦理股份過(guò)戶登記手續事刀。
了中; 第二十七條 國(gu知校ó)有資産監督管理機構關于國(guó)有股東公開(kāi)征集轉讓上姐飛市公司股份的批準文件或國(guó)有資産新數監督管理機構、管理信息系統出具的統一編号的備案和民表和全部轉讓價款支付憑證是證券交易所、中國(guó)證間美券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份低會過(guò)戶登記手續的必備文件。
&n都錢bsp; 上市公司股份過(guò)戶前，原則上受讓能書方人員不能(néng)提前進(jìn)入上市公司董事(s很門hì)會(huì)和經(jīng)理層，不西動得幹預上市公司正常生産經(jīng)營。
第四章 國(guó)有股東所持上市公飛子司股份非公開(kāi)協議轉讓
第二十河她八條 非公雨姐開(kāi)協議轉讓是指不公開(kāi個國)征集受讓方，通過(guò)直接簽訂協議轉讓上市公司股份的行爲。
第二十九條&新資nbsp; 符合以下門綠情形之一的，國(guó)有股東可以非公大看開(kāi)協議轉讓上市公司股份：
（一）上員月市公司連續兩(liǎng)年虧損并存在退市風險或嚴重财務危機，受大有讓方提出重大資産重組計劃及具體時(shí)間表的；
（二）企業主業處于關系國(gu紅但ó)家安全、國(guó)民經(jīng)濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要秒那承擔重大專項任務，對(duì)受讓方有特殊要求的；
（三窗河）爲實施國(guó)有資源整合或資産重組，在國(guó)有股東、潛在數公國(guó)有股東（經(jīng)本次國(g輛高uó)有資源整合或資産重組後(hòu)成(chéng)爲上市公司國(guó)有自雨股東的，以下統稱國(guó)有股東）之間兒視轉讓的；
（四）上大山市公司回購股份涉及國(guó)有股東所持股份的；
（五）國(guó)有股外金東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的；
暗新; （六）國(guó)有股東因解散、破産、減照東資、被(bèi)依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的；
（七）國(guó)有股東以所持上市公計問司股份出資的。
第三十條&nbs分區p; 國(guó)有股東在履行内部決策程序後(h讀區òu)，應當及時(shí)與受讓方簽訂股份轉讓協議。涉及上市公司控股權轉討又移的，在轉讓協議簽訂前，應按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請财分但務顧問，對(duì)拟受讓方進(jìn)行盡職調查，出具盡職調們南查報告。
第三十一條 影綠國(guó)有股東與受讓方簽訂協議長通後(hòu)，屬于本辦法第七條規定情老樹形的，由國(guó)家出資企業審核批準，其他情形由國(gu作拿ó)有資産監督管理機構審核批準。
&nb子人sp; 第三十二條 國(guó)有股東非公開(kāi)業還協議轉讓上市公司股份的價格不得低于下列兩(liǎn吧樹g)者之中的較高者：
（一）提示性公放筆告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；
（二）最近一個會(huì)計年度時員上市公司經(jīng)審計的每股淨資産值。
第三十三條 &n裡師bsp;國(guó)有股東非公開(kāi)協議轉讓上市公司股份存在下列特殊情的業形的，可按以下原則确定股份轉讓價格：開司
（一）國(guó)有兒務股東爲實施資源整合或重組上市公司，并在其所人時持上市公司股份轉讓完成(chéng)後(hòu)愛計全部回購上市公司主業資産的，股份轉讓價格由國(g場木uó)有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果确定；著明
（二）爲實施國(g麗子uó)有資源整合或資産重組，在國(guó)員黑有股東之間轉讓且上市公司中的國(guó)有西我權益并不因此減少的，股份轉讓價格物從應當根據上市公司股票的每股淨資産值、淨資産收益率、合理的市學一盈率等因素合理确定。
第三十四條 &n秒票bsp;國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監督管理機構批準國訊雨(guó)有股東非公開(kāi)協議轉讓上市影女公司股份時(shí)，應當審核以下文件：
（一）國(gu相兵ó)有股東轉讓上市公司股份的決策文件中子；
（二）國(guó)有股東轉讓上司算市公司股份的方案，内容包括但不限于：地慢不公開(kāi)征集受讓方的原因，轉讓價格及确定依據，轉讓如藍的數量，轉讓收入的使用計劃等；
信票; （三）國(guó)有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經(j多綠īng)審計的财務會(huì)計報告煙爸；
書們（四）可行性研究報告；
（五）股份轉讓協議；
（六）以非貨币資産支付的說(腦新shuō)明；
又資（七）拟受讓方與國(guó)有股東、上市森化公司之間在最近12個月内股權轉讓、資産置換、投資等重大情況及債權債務情況兒要；
（八）律師事(shì)務所出具的法律懂師意見書；
&nb用城sp; （九）财務顧問出具的盡放湖職調查報告（适用于上市公司控股權轉移的）；
（十）國(guó)家出資企業爸紙、國(guó)有資産監督管理機構認爲必要的其他文件。
秒服第三十五條 下長;以現金支付股份轉讓價款的，轉讓如視價款收取按照本辦法第二十六條規定辦理；以非貨币到雪資産支付股份轉讓價款的，應當符合國(guó)家相關規定。
&n在報bsp; 第三十六條 國(guó)有資産監督報我管理機構關于國(guó)有股東年答非公開(kāi)協議轉讓上市公司股份的批準文件或國(guó)有資産監熱厭督管理機構、管理信息系統出具的統一編号的備案表和全部轉讓價款支付憑證（包括非貨分匠币資産的交割憑證）是證券交易所、中國(guó)證券登山請記結算有限責任公司辦理上市公司股份白門過(guò)戶登記手續的必備文件。
第五章 國工船(guó)有股東所持上市公司股份無償劃轉
第三十七條子習 政府部門、機構、場報事(shì)業單位、國(guó)有獨資或全資企業之間可以依法無償劃轉所持上市公喝和司股份。
第三十八條 &nbs喝制p;國(guó)有股東所持上市公司股份無數黑償劃轉屬于本辦法第七條規定情形的，由國(guó)到為家出資企業審核批準，其他情形由國(guó)商車有資産監督管理機構審核批準。
第三十九條 個謝;國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監督管理道地機構批準國(guó)有股東所持上市公司股份無償劃轉時(shí)，應當審核以下車知文件：
&n作到bsp; （一）國(guó)有股東無償劃轉上市公司股份的鄉相内部決策文件；
（二）國(guó)有股東無償村湖劃轉上市公司股份的方案和可行性研究報告；
（三）上市公司股師車份無償劃轉協議；
（四）劃轉雙方基本情況、上一你見年度經(jīng)審計的财務會(huì)計報告；
（五）劃出方債務處置老媽方案及或有負債的解決方案，及主要債權人對(duì)無償照司劃轉的無異議函；
（六）劃入方未來12個月内嗎在對(duì)上市公司的重組計劃或未來三年發(fā)展規劃（适用于上市公司飛暗控股權轉移的）；
（七不下）律師事(shì)務所出具的法律意見書；
信火; （八）國(guó)家出資企業、國(gu去內ó)有資産監督管理機構認爲必要的其他文件拿是。
厭長 第四十條 國(guó)有資文這産監督管理機構關于國(guó)有股東無償劃轉上市風慢公司股份的批準文件或國(guó)有資産監督管理機構、管對我理信息系統出具的統一編号的備案表是證券交易所、中國(guó)證券登記頻朋結算有限責任公司辦理股份過(guò)戶登記手續的必備文件。
第六章 國(guó)有股東所持上市公司股份間接轉讓
第四十一條 &自白nbsp;本辦法所稱國(guó)上跳有股東所持上市公司股份間接轉讓是指因國(guó)有産權笑商轉讓或增資擴股等原因導緻國(guó)有長聽股東不再符合本辦法第三條規定情形的行爲。
第四十二條 國坐妹(guó)有股東拟間接轉讓上市公司股份的，履行内自票部決策程序後(hòu)，應書面(miàn)通知上市公司進城錢(jìn)行信息披露，涉及國(guó)有控股股東的，應當請湖一并通知上市公司申請停牌。
第四十三條 山文國(guó)有股東所持上市公司股份間接轉讓應當按照本辦法第二十三條規定匠熱确定其所持上市公司股份價值，上市公司股份價值中老确定的基準日應與國(guó)有股東資産評估的基準日文遠一緻，且與國(guó)有股東産權直接持有單位對(duì)該産權音光變動決策的日期相差不得超過(guò)一個月。
國(guó)有産權轉讓或增資擴股到産劇能權交易機構挂牌時(shí)，因上市公司股外土價發(fā)生大幅變化等原因，導緻資産評估報告的結論已不能(néng答照)反映交易标的真實價值的，原決策機構應對(duì)間接轉讓行爲重新科視審議。
第四你林十四條 國(guó)有控歌師股股東所持上市公司股份間接轉讓，應城輛當按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請财務顧問，對(d姐兵uì)國(guó)有産權拟受讓方或投資人進(jìn)行盡什來職調查，并出具盡職調查報告。
第數司四十五條 國(guó)有股東所持上市公司股份間在頻接轉讓的，國(guó)有股東應在産權轉讓或增資擴股協議簽訂後(hòu)，産草木權交易機構出具交易憑證前報國(guó)有資産監金科督管理機構審核批準。
第四十六條 &n答高bsp;國(guó)有資産監督管理機構批準國(guó)有股東所持上市公司股份間民玩接轉讓時(shí)，應當審核以下文件：
（一）産權轉讓或增資擴和到股決策文件、資産評估結果核準、備案文件及可行性研究報告；
（二）經(jīng)從器批準的産權轉讓或增資擴股方案；
（三）受讓方或投資人征集、選問喝擇情況；
靜關; （四）國(guó)有産權轉讓協議或增資擴股協議她林；
（五）國(guó)有股東資産作價綠藍金額，包括國(guó)有股東所持上市公司股份的作價說(shuō)明；
（六）受讓花腦方或投資人基本情況及上一年度經(jīng)審計的财務會(h歌來uì)計報告；
&子友nbsp; （七）财務顧問出具的盡職調查報告（适用于國(guó麗林)有控股股東國(guó)有産權變動的）；
（八）律師事(醫厭shì)務所出具的法律意見書；風業
冷好（九）國(guó)有資産監督管理機構認爲必要的其他文話做件。
第四十七條&人照nbsp; 國(guó)有股東産權轉讓山有或增資擴股未構成(chéng)間接轉讓的，其資産評估涉及上市公司股份作價按器志照本辦法第四十三條規定确定。
第七章 國(guó)有股東發(fā)行可秒不交換公司債券
第四十八條 &n秒站bsp;本辦法所稱國(guó)有股東發(報好fā)行可交換公司債券，是指上市公司國(guó)有體的股東依法發(fā)行、在一定期限内依據約定條件可以交換成(chén女藍g)該股東所持特定上市公司股份的公司債券的行爲。
第四十九條 國制得(guó)有股東發(fā)行的可交換公司債券交換爲上市公司每股股份的有市價格，應不低于債券募集說(shuō)明書公告日前1個交易日草很、前20個交易日、前30個交易日該上市公司年街股票均價中的最高者。
第五十條&n廠房bsp; 國(guó)有股東發(fā)鐵新行的可交換公司債券，其利率應當懂草在參照同期銀行貸款利率、銀行票據利率、同行業其他企業發(fā)行的債券利率，就個以及标的公司股票每股交換價格、上市公司未來發(fā)展好爸前景等因素的前提下，通過(guò)市場詢價合理确定。
第五十一條&金金nbsp; 國(guó)有股東發(輛在fā)行可交換公司債券屬于本辦法第七票東條規定情形的，由國(guó)家出資企業審核批準，其來匠他情形由國(guó)有資産監督管理機構審核批準。
&n我空bsp; 第五十二條 國(guó)北務家出資企業、國(guó)有資産監督管理機構批準國(g內們uó)有股東發(fā)行可交換公司債券時(shí)，土藍應當審核以下文件：
&有問nbsp; （一）國(guó)了可有股東發(fā)行可交換公司債券的内部決策文件；
習科; （二）國(guó)有股東發(fā)行可交換公司債券的方案，内容包括市朋但不限于：國(guó)有股東、上市公司基本情況及主費身要财務數據，預備用于交換的股份數量及保證方式，風險評估低離論證情況、償本付息及應對(duì)債務風險的具月到體方案，對(duì)國(guó)有股東控股地位影響的分析等；
&習綠nbsp; （三）可行性研究報告；
（四）律師事跳吧(shì)務所出具的法律意見書；
（五）黃慢國(guó)家出資企業、國(gu中些ó)有資産監督管理機構認爲必要的其他文件。
第八章 國(guó)有股東受讓上市公司股份
第五十三條&nb短劇sp; 本辦法所稱國(guó)有股東受讓上市公司股份行爲主小妹要包括國(guó)有股東通過(guò)證券交易系統增持、協議受讓、間匠員接受讓、要約收購上市公司股份和冷會認購上市公司發(fā)行股票等。
第五十四條 影去國(guó)有股東受讓上市公司股份屬于本工志辦法第七條規定情形的，由國(guó月但)家出資企業審核批準，其他情形由國(gu區頻ó)有資産監督管理機構審核批準。
第五十五條 生公;國(guó)家出資企業、國(guó)近著有資産監督管理機構批準國(guó)有股東受讓上市公司股份時聽民(shí)，應當審核以下文件：
&n習子bsp; （一）國(guó)有化東股東受讓上市公司股份的内部決策文件；
（二）國(guó)有股東受讓上市公司可家股份方案，内容包括但不限于：國(guó)有股東及上市藍場公司的基本情況、主要财務數據、價格上限及确定依據、數量及受讓草站時(shí)限等；
（三）可行性研究報告；
（四）股份轉讓協議（适用于協議受讓的家來）、産權轉讓或增資擴股協議（适用于間接受市媽讓的）；
（五）财地但務顧問出具的盡職調查報告和上市公司估值報告（适用妹有于取得控股權的）；
（六）律長時師事(shì)務所出具的法律意還子見書；
話外 （七）國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監督管理機構認爲必要國鄉的其他文件。
第五十六雪物條 國(guó)有股東將(jiāng玩話)其持有的可轉換公司債券或可交換公司債券轉換對拍、交換成(chéng)上市公司股票的，通過(guò)司法機關強制執行手續店腦取得上市公司股份的，按照相關法律、行政法規及規章制聽報度的規定辦理，并在上述行爲完成(chéng)藍月後(hòu)10個工作日内將(jiāng)相關情況通過(g呢行uò)管理信息系統按程序報告國(guó)有資産監督管理機構。
第九章 國(guó)有股東所控股上市公司吸收合并
第五十七條 &n拿好bsp;本辦法所稱國(guó)有股東所控股上市公司吸收合并，是指國(guó)有數山控股上市公司之間或國(guó)有控股上市公司與非國(guó數她)有控股上市公司之間的吸收合并湖間。
森街第五十八條 國(guó)有股東所控股可民上市公司應當聘請财務顧問，對(duì土科)吸收合并的雙方進(jìn)行盡職我人調查和内部核查，并出具專業意見。
第五十九條 &些黑nbsp;國(guó)有股東應指導上嗎答市公司根據股票交易價格，并參考可比交易案例，問明合理确定上市公司換股價格。
第六十條&nbs店影p; 國(guó)有股東應當在上市公司董事微要(shì)會(huì)審議吸收合并通為方案前，將(jiāng)該方案報國(guó)有資産監督管理機高兒構審核批準。
第六十一條 &nb離外sp;國(guó)有資産監督管理機構批準國(guó)有股東所控股上分制市公司吸收合并時(shí)，應當審核森拿以下文件：
（一）國(guó)家見人出資企業、國(guó)有股東的内部決策文件；
能分; （二）國(guó)有股東所控股上市公司吸收合路海并的方案，内容包括但不限于：國(guó雨很)有控股股東及上市公司基本情況、換股價格的确定依據、現知的金選擇權安排、吸收合并後(hòu)的秒房股權結構、債務處置、職工安置、市場應對(duì)預案等；
（三）可行性研究報告；
（四）律師事(shì)務所出具到自的法律意見書；
（五）國(guó微學)有資産監督管理機構認爲必要的其他文件。
第十章 國(guó)有股分照東所控股上市公司發(fā)行證券
第六十二條 &n懂綠bsp;本辦法所稱國(guó)有股東所控股上市公司發(fā)行證券包括上市公分拍司采用公開(kāi)方式向(xiàng)我在原股東配售股份、向(xiàng)不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份、采紅都用非公開(kāi)方式向(xiàng)特定對(duì)象發(fā)行火窗股份以及發(fā)行可轉換公司債券等行爲。
第六十三條&nbs裡民p; 國(guó)有股東所控股上市公司發(fā)行證券，應工購當在股東大會(huì)召開(kāi)前取得批準。機來屬于本辦法第七條規定情形的，由國(guó舊錯)家出資企業審核批準，其他情形報國(guó)有商少資産監督管理機構審核批準。
第六十四制為條 國(了離guó)家出資企業、國(guó嗎輛)有資産監管機構批準國(guó)有股東所控股上市公司發(fā放中)行證券時(shí)，應當審核以下文件花男：
（一）上市公司她很董事(shì)會(huì)決議；
（二）國(gu美家ó)有股東所控股上市公司發(f年懂ā)行證券的方案，内容包括但不限于：相關國(g來飛uó)有股東、上市公司基本情況，發(fā)行答機方式、數量、價格，募集資金用途，對(duì)國(guó)有火區股東控股地位影響的分析，發(fā)行可轉換公司債券的風險評估論證情器但況、償本付息及應對(duì)債務風險的具體方案著輛等；
要廠 （三）可行性研究報告；
（四）律師事得花(shì)務所出具的法律意見書；
（五）鐘匠國(guó)家出資企業、國(guó)呢到有資産監督管理機構認爲必要的其他文件。
第十一章 國(guó)有股東與上市公很務司進(jìn)行資産重組
湖議 第六十五條 本辦法所稱國(那跳guó)有股東與上市公司進(jìn)行資産重組是指國(guó)有股紙近東向(xiàng)上市公司注入、購買或置換資産并涉及國(guó)有股東所持上市間家公司股份發(fā)生變化的情形。
第美長六十六條 國視女(guó)有股東就(jiù)資産重組事(shì)項進(jìn)行内部決策後街廠(hòu)，應書面(miàn)通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票資拍停牌。在上市公司董事(shì)會(huì妹什)審議資産重組方案前，應當將(jiān術藍g)可行性研究報告報國(guó)家出資企業、國(guó)有資産監督管理業我機構預審核，并由國(guó)有資産監督管理機構通過(guò)管理信息系統出具意錢房見。
&老草nbsp; 第六十七條 湖知 國(guó)有股東與上市公司進(jìn)行資産重組方案經(jīng內到)上市公司董事(shì)會(huì)審議通過(guò)後(多信hòu)，應當在上市公司股東大會(huì)召開(kā什個i)前獲得相應批準。屬于本辦法第七條規定情形的，由國(g章聽uó)家出資企業審核批準，其他情形由國(guó)有資産監督管理機構審核有白批準。
第六十八條 &n少動bsp;國(guó)家出資企業、國(guó)少懂有資産監督管理機構批準國(guó)有股東與上市公司進(j術樹ìn)行資産重組時(shí)，應當舞行審核以下文件：
（一）國(guó)有股東決策文窗媽件和上市公司董事(shì)會(huì)決多制議；
（車媽二）資産重組的方案，内容包括但低下不限于：資産重組的原因及目的，空信涉及标的資産範圍、業務情況及近三年損益情況、未來盈利預測及其依據老湖，相關資産作價的說(shuō)明，資産重組對(duì)國(guó)有股東及上紅房市公司權益、盈利水平和未來發(fā)展的影響等；
熱見（三）資産重組涉及相關資産的評估備案城輛表或核準文件；
（四）律師事(shì)務城跳所出具的法律意見書；
（五）國(guó)家出資企業、國快妹(guó)有資産監督管理機構認爲坐長必要的其他文件。
第六十九條 國兒短(guó)有股東參股的非上市企業參與非國(guó)有控股上市公司的資産錢訊重組事(shì)項由國(guó)家出資企業按照内部決策程序自主決定。
第十二章 法律靜民責任
第七十條 志是; 在上市公司國(guó)有股權放雪變動中，相關方有下列行爲之一的，國(guó)有資産監督管理機構或國(guó制國)家出資企業應要求終止上市公司股權變動行爲，必要時(shí)應向分雜(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟：
影做; （一）不履行相應的内部決策程序、批準程序或者超越權限，擅自近了變動上市公司國(guó)有股權的；
（二）向(xiàng)中介機構提供國暗虛假資料，導緻審計、評估結果失真，造成(chéng)國(guó)有器白資産損失的；
（自森三）相關方惡意串通，簽訂顯失公平的協議，造成(chéng)國習熱(guó)有資産損失的；
（四）相的為關方采取欺詐、隐瞞等手段變動上市公司國(g物短uó)有股權，造成(chéng)國(兵相guó)有資産損失的；
&海讀nbsp; （五）相關方未在約定期限内履行承諾義務的；
（六）違反上市公司信息村明披露規定，涉嫌内幕交易的。
第七十一條 電跳違反有關法律、法規或本辦法的規定變動上市公司國(guó)有股權并造成(c紙可héng)國(guó)有資産損失的，國(guó)有資産監督管理機構可以責對街令國(guó)有股東采取措施限期糾正；國(guó)有股東、子時上市公司負有直接責任的主管人員和其了件他直接責任人員，由國(guó)有資産監督管理機構或者相關個務企業按照權限給予紀律處分，造成(chéng)國(guó)有資産損失如熱的，應負賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。
第七十二條&筆輛nbsp; 社會(huì)中介機構在上市公司國(guó)有股權話技變動的審計、評估、咨詢和法律等服務中嗎快違規執業的，由國(guó)有資産監道可督管理機構將(jiāng)有關情況通報其行業路關主管部門，建議給予相應處罰；情節嚴重的，國(guó)有股對金東三年内不得再委托其開(kāi)展相關業務。
第七十謝亮三條 上市公司國(guó)有股權變動批準機構及其有關人短紙員違反有關法律、法規或本辦法的規定，擅自批準或者在批月說準中以權謀私，造成(chéng)國(g能信uó)有資産損失的，由有關部門按照冷信權限給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處睡她理。
國(guó)有資産監督管理機構違訊會反有關法律、法規或本辦法的規定審核暗窗批準上市公司國(guó)有股權變動并造成(chéng內通)國(guó)有資産損失的，對(d國物uì)直接負責的主管人員和其他責任人員給予紀律處分雨暗；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關亮船處理。
第十三章 附 文藍則
&nbs村個p; 第七十四條 &音行nbsp;不符合本辦法規定的國(guó)有股東标準，我姐但政府部門、機構、事(shì)業單位和國(guó)有獨資或全資企業我黃通過(guò)投資關系、協議或者理自其他安排，能(néng)夠實際支配其行爲的境内外裡學企業，證券賬戶标注爲“CS”，所持上市公司股權變動行爲參照本辦法管理。
第七十五條&n廠長bsp; 政府部門、機用亮構、事(shì)業單位及其所屬企業持有的上市公司國(guó)朋體有股權變動行爲，按照現行監管體制，比照本辦法管理。
第七十姐麗六條 金融、文化類上市公司國(guó)有股權的監督關東管理，國(guó)家另有規定的機頻，依照其規定。
第七十七條 司白國(guó)有或國(guó)有控股的專門從事(shì)證券業務的證市喝券公司及基金管理公司轉讓、受讓上市公司股份的拿時監督管理按照相關規定辦理。
第七我月十八條 國(guó)有出資的有限合夥企微山業不作國(guó)有股東認定，其讀間所持上市公司股份的監督管理另行規定。
第七十九條&很要nbsp; 本辦法自2018年7月1日起(qǐ)施行跳月。
